公司治理变动 - 粤桂股份于2025年9月16日召开第九届董事会第三十九次会议 [1] - 会议审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 [1] - 董事会以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果选举于怀星为董事长 [1] - 于怀星在表决中回避投票 任期自2025年9月16日起至第九届董事会任期结束 [1]

公司基本信息 - 公司于1998年11月11日在深交所上市，获批首次发行8000万股普通股[2] - 公司注册资本为802,082,221元，已发行股份数为802,082,221股[3][7] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[9] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[11] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [13] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[17] - 股东对违规决议60日内可请求法院撤销[19] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求对违规董高诉讼[20] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[77] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[77] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[89] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司每年现金分配利润不少于合并报表当年可分配利润的20%[108] - 调整利润分配政策需经三分之二以上独立董事表决后股东会特别决议通过[111] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[116] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[122] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[125][126]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][6] 重大关联交易界定 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易为重大关联交易，应经董事会审议并披露[21] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经股东会审议并披露[22] 关联交易担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保需对方提供反担保[23] 关联交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[19] 关联人清单管理 - 公司证券法务部等在每年年报披露前确定并更新关联人清单，由资金财务部下发[16] 关联交易职责分工 - 各部门及子公司负责关联交易识别等，资金财务部负责统计，纪检审计部负责监督[16] 关联交易事项范围 - 关联交易涉及购买或出售资产、对外投资等多项事项[13] 借款限制 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[22] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则处理[23] 日常关联交易协议 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并披露，按总交易金额办理相关程序；无具体金额需提交股东会审议[25] 重大关联交易独立董事要求 - 重大关联交易需独立董事事前认可，行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[27] 关联交易披露文件 - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、董事会决议等文件[29] 财务资助或担保审议 - 公司为关联参股公司或关联人提供财务资助或担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[30] 委托理财交易期限及金额 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[32] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人提交股东会审议[35] 股东会审议关联交易回避 - 股东会审议关联交易，交易对方等八类股东应回避表决[36] 独立董事及审计委员会职责 - 独立董事、审计委员会每季度查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[38] 资金往来管理 - 公司及子公司不得为控股股东及关联方垫付费用或提供资金，财务部每季度统计分析资金往来及债权债务关系[40] 日常关联交易预计 - 对于每年众多日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，超出预计金额需重新办理[25] 控股股东违规处理 - 公司董事会应对控股股东及其关联方转移或占用资源致损采取保护措施[41] - 公司可申请司法冻结违规占用资源的控股股东或实控人所持股份[41] - 不能现金清偿时公司保留变现违规方股权清偿的权利[41] 失职违规处理 - 关联交易管理失职或违规致公司损失将视情节处分责任人[42] - 给公司造成重大影响或损失可要求责任人承担民事赔偿责任[42] - 触犯法律法规应依法移送司法机关追究刑事责任[42] 失职违规行为界定 - 未按规定程序办理关联事宜等行为属失职或违规[43] 追责权利 - 控股股东及其关联方造成重大影响或损失公司保留追责权利[43] 细则适用及解释 - 本细则未规定适用有关法律、法规和《公司章程》[45] - 本细则由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施[46]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[7] - 募集资金到账后6个月内可置换预先投入项目的自筹资金[13] 募集资金使用限制 - 用闲置资金补充流动资金单次不超12个月，程序通过后2个交易日报告深交所并公告[14] - 闲置资金现金管理投资产品期限不超12个月，董事会会议后2个交易日公告[14][15] - 每12个月内超募资金永久补充流动资金和还贷累计不超总额30%[16] 项目评估与调整 - 项目超完成期限且投入未达计划50%或搁置超一年，公司应重新评估[11][12] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 专户管理 - 专户数量不超项目个数，多次融资分别设专户[7] 节余资金使用 - 节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需多方审议[22] - 低于10%，使用需董事会审议及相关方发表意见[23][24] - 达或超10%，使用还需股东会审议[24] - 低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[24] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具报告，聘请会计师鉴证年度情况[26] - 保荐或独董至少每半年现场检查资金存放与使用情况[29] 信息披露 - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务[34] - 董事会每半年度核查募投进展并披露，差异需解释原因[34] - 当期使用闲置资金投资产品需披露收益等信息[34] 其他规定 - 募集资金到位后1个月内与保荐等签三方监管协议[7] - 经二分之一以上独董同意可聘请会计师专项审计资金使用情况[30] - 制度相关表述含本数规定及冲突处理原则[36] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受深交所处罚经历者不得任职[8] - 原则上最多在三家境内公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 履职要求 - 审计等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[6] - 连任时间不得超过六年[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 向年度股东会提交年度述职报告[25][26] 解职与补选 - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[13][15] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[19] 公司支持与保障 - 指定人员协助独立董事履职[29] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[29] - 按时发会议通知并提供资料[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息及时披露[30][31] - 给予津贴并在年报披露[31] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[34] - 本制度由董事会负责解释[34]

薪酬构成 - 董事长和高管薪酬总额由基本年薪、绩效年薪和增量奖励构成[9] 绩效薪酬 - 董事长绩效薪酬基数按归母净利润分段提取，最高20万，累计最高42万[14] - 绩效年薪=绩效年薪基数×综合考核得分/100，扣分项总分不超20分[12][15] 增量奖励 - 经营利润增量奖励可从增量利润中计提不超30%[18][19] - 经营利润增量奖励给领导班子成员比例不超50%[19] 薪酬分配 - 董事长薪酬分配系数为1，总经理为0.95，其余高管在0.6 - 0.9之间，平均值不超0.85[21][22] 薪酬发放 - 固定基本薪酬按月计发，标准为固定基本薪酬/12[23] - 入职或离职未满1年，各项薪酬按实际在岗时间比例发放[29] 薪酬调整与扣罚 - 薪酬调整依据包括行业薪酬、物价、盈利等因素变化[28] - 违规违纪受处分，薪酬扣罚按相关规定执行[30]

股份相关 - 公司已发行股份数为802,082,221股，均为普通股[3] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[3] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[4] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等给公司造成损失事项请求相关部门诉讼[17][18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[20] 公司治理与决策 - 股东会有权决定公司战略、发展规划、利润分配等多项重大事项[11] - 公司重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预[9] - 董事人数不足规定人数2/3等情况需2个月内召开临时股东会[14] 董事与高管 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[30] - 无民事行为能力等特定情形者不能担任公司董事[25] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[28][29] 财务与财报 - 公司需在规定时间内报送年度、半年度、季度财报[98][40] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[40] 公司变更与清算 - 公司分立、减资需通知债权人并公告[42] - 公司出现解散事由应在十日内公示并在15日内成立清算组[44] 提案与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会选举两名以上董事、监事时采用累积投票制[24][25]

董事会变动 - 补选于怀星为第九届董事会非独立董事[1] - 2025年9月16日选举于怀星为董事长[1][2] 人员信息 - 于怀星1971年6月出生，毕业于华南理工大学[4] - 有广东省广业环保产业集团任职经历[4] - 与广东省环保集团有关联，未持股[5]

董事会调整 - 2025年第三次临时股东会补选于怀星为第九届董事会成员，调整后共9人[1] 委员会调整 - 战略发展与投资决策委员会调整后主任委员为于怀星[2] - 审计委员会调整后主任委员仍为胡咸华[2] - 提名委员会调整后主任委员仍为李爱菊[2] - 薪酬与考核委员会调整后主任委员仍为刘祎[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月16日[6]

会议时间 - 2025年8月26日召开第九届董事会第三十七次会议[6] - 2025年8月28日披露会议决议公告及召开第三次临时股东会通知[6][7] - 2025年9月4日召开第九届董事会第三十八次会议[7] - 2025年9月5日披露公告将股东会召开时间延期至9月16日[8] - 2025年9月16日召开2025年第三次临时股东会[4] 参会情况 - 现场出席股东会股东及代表4名，代表股份431,319,219股，占比53.7749%[11] - 参加网络投票股东334名，代表股份6,085,946股，占比0.7588%[12] - 参加股东会中小投资者335人，代表股份6,085,947股，占比0.7588%[13] 议案表决 - 《关于修订公司章程及附件的议案》同意股数433,787,198股，占比99.1729%，中小投资者同意占比40.5521%[21] - 《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司关联交易实施细则〉的议案》同意股数436,207,965股，占比99.7263%，中小投资者同意占比80.3285%[21] - 《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》同意股数436,180,865股，占比99.7201%，中小投资者同意占比79.8832%[22] - 《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》同意股数436,216,665股，占比99.7283%，中小投资者同意占比80.4714%[23] - 《关于修订〈广西粤桂广业控股股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》同意股数436,204,005股，占比99.7254%，中小投资者同意占比80.2634%[25] - 《关于续聘中审亚太为2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》同意股数436,203,165股，占比99.7252%，中小投资者同意占比80.2496%[26] - 《关于提名于怀星先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》同意股数436,217,365股，占比99.7284%，中小投资者同意占比80.4829%[27] 其他 - 股东会采取现场投票和网络投票相结合方式表决[19] - 普通决议议案以出席会议股东所持表决权二分之一以上比例通过，特别决议议案以三分之二以上比例通过[28] - 连越律师认为公司本次股东会召集、召开、表决等相关事宜合法有效[29]