重大资产重组 - 公司拟通过发行股份方式购买大股东云铜集团持有的凉山矿业40%股权，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，交易完成后对凉山矿业的持股比例将从20%提升至60% [2] - 此次交易旨在进行同业整合，促进主业发展，提高业务体量和质量，提升持续经营能力及核心竞争力 [2] - 凉山矿业是中国铜业下属核心铜资源生产冶炼基地，拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质资源，年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [6] 业绩表现 - 2021年公司实现营业收入1270.58亿元同比增长43.99%，归母净利润6.49亿元同比增长71.00% [3] - 2022-2024年营业收入分别为1349.15亿元、1469.85亿元和1780.12亿元，但归母净利润逐年递减为18.09亿元、15.79亿元和12.65亿元 [3] - 2025年一季度业绩回暖，营业收入377.54亿元同比增长19.71%，归母净利润5.60亿元同比增长23.97% [5] 经营挑战 - 铜精矿加工费持续低迷，2024年现货TC降至负值导致冶炼环节亏损 [4] - 原料自给率长期不足5%，无法对冲外部铜价上涨与加工费下跌的双重压力 [4] - 研发投入高企，2024年研发费用达27.07亿元主要用于绿色低碳技术等领域，短期内难以转化为直接利润 [4] - 环保要求导致运营成本增加，需在环保设施建设、节能减排等方面投入大量资金 [5] 战略意义 - 收购凉山矿业将增强公司对上游资源的控制力，提供稳定的铜精矿供应，降低对外部原料的依赖 [6] - 凉山矿业2024年营收95.62亿元，净利润3.24亿元，净资产16.18亿元，资产质量较优，将增厚公司利润并提升资源储备 [7] - 当前全球铜矿资源争夺加剧，此次收购既是应对铜精矿供应趋紧的防御性策略，也是布局新能源产业对铜需求增长的前瞻性举措 [7]

成本控制与运营优化 - 公司实施"铁血降本"战略，通过压实成本责任、强化对标对表、运用降本工具及营造全员降本氛围四环节打造低成本优势 [1][2] - 一季度营业收入377.54亿元（同比+19.71%），归母净利润5.60亿元（同比+23.97%），主要产品成本具竞争力 [2] - 依托西南、东南、北方三大冶炼基地协同优势，实现资源高效配置与精准管控 [3] 技术创新与智能化转型 - 西南铜业搬迁项目进入收尾阶段，电解系统带负荷试车完成，成为绿色低碳转型标杆 [3] - 迪庆有色启用世界首台800立方米浮选机（HIF-800），铜回收率显著提升 [3] - 智能矿山系统使迪庆有色采矿效率提升15%，井下作业人数减少40%，投资达数亿元 [4] - 完成西南铜业22个智能装备场景建设，易门铜业智能工厂示范项目投运，AI配料提升矿产适应能力 [4] 资源储备与高品位铜矿布局 - 全球铜矿品位下降背景下，公司计划收购凉山矿业40%股份以获取高品位资源 [5][6] - 凉山矿业保有铜金属量77.97万吨（平均品位1.16%），远高于公司现有0.38%品位 [6] - 红泥坡铜矿储量4160.60万吨（品位1.42%），含铜金属59.29万吨，目前处于建设阶段 [6] 研发与循环经济 - 研发聚焦绿色低碳、资源回收、智能矿山等领域，成果直接支撑产能提升与能耗降低 [3] - 滇中有色再生铜基地电解试车成功，贯通"城市矿山"循环经济产业链 [3]

公司治理结构变更 - 云南铜业取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使，并增设1名职工代表董事[1] - 公司章程修订依据《公司法》(2023修订)和《中国证监会上市公司章程指引》(2025修订)最新监管要求[1] - 修订条款涉及法人治理结构、股东权利义务、股份发行等核心章节，强调党的全面领导与现代企业制度结合[1][2][3] 股东权利与义务调整 - 股东新增查阅会计账簿、会计凭证权利，并可复制公司章程等文件[16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东不得占用公司资金或影响独立性[23][24][27] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼，审计与风险管理委员会取代原监事会职能[19][20] 股东大会机制优化 - 临时股东大会召集权扩展至审计与风险管理委员会及持股10%以上股东[55][56][57] - 股东提案门槛从持股3%降至1%，网络投票时间延长至会议结束当日15:00[62][64] - 特别决议范围新增分拆、变更募集资金用途等事项，需2/3表决权通过[85] 股份管理规范 - 股份回购情形细化，明确不同情形下注销或转让时限，合计持股不得超过总股本10%[10] - 限制股东质押股份影响控制权稳定，转让需遵守承诺及限售规定[28][29] - 累积投票制适用于董事选举，独立董事与非独立董事表决分开进行[89] 党委职能强化 - 党委每届任期5年，明确"把方向、管大局、保落实"领导作用[102][103] - 纪委与党委同步设立，纳入公司章程修订体系[102] 交易与担保审批 - 重大交易标准更新：资产总额/净资产50%或绝对金额超5000万元需股东大会批准[30][31][32] - 对外担保限额调整为净资产50%或总资产30%，关联方担保需单独审议[34][35]

公司基本情况 - 公司成立于1997年，经云南省人民政府批准以募集方式设立，1998年6月在深交所上市 [1] - 注册资本为人民币2,003,628,310元，全部为普通股 [6][23] - 注册地址位于云南省昆明市安宁市，法定代表人为董事长 [5][8] 公司治理结构 - 实行党委领导下的现代企业制度，党委发挥把方向、管大局、保落实作用 [11][43] - 股东会是最高权力机构，董事会由11名董事组成（含4名独立董事），外部董事占比过半 [48][118] - 设立审计与风险管理委员会等专门委员会，建立独立董事制度 [136] 股权结构 - 初始发行12,000万股，目前总股本2,003,628,310股 [22][23] - 控股股东需维持控制权稳定，质押股份不得影响公司经营 [46] - 董监高持股转让受限，上市首年不得转让，任职期间每年转让不超过25% [32] 经营范围 - 主营有色金属、贵金属生产加工销售，兼营气体产品、物流贸易等 [17] - 经营宗旨为建设具有全球竞争力的世界一流铜业公司 [16] - 业务涵盖采矿选矿、冶炼加工、进出口贸易全产业链 [17] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减资、合并分立、章程修改等，需2/3以上通过 [85] - 董事会决策权限包括年度预算、投资计划、基本管理制度等 [119] - 关联交易、对外担保等事项设置专门审议标准 [49][50]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 纳鹏杰作为云南铜业股份有限公司第10届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作相关知识，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [3] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [4][5] - 候选人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东中任职，亦未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [5][6] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任董事，且近36个月无证券期货犯罪或行政处罚记录 [6][7] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6][7] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在云南铜业连续任职未超六年 [7][8] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力履职，保持独立判断不受股东或关联方影响 [7] - 如任职期间出现不符合资格情形，候选人将立即辞职并向董事会报告 [7][8] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [8]

公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1-2人 [4] - 董事会下设审计与风险管理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会等5个专门委员会，成员全部由董事组成，部分委员会独立董事占多数 [8] - 董事会行使22项职权，包括制定战略、审批财务预算、决定重大投资并购等事项 [5][17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [12][13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，独立董事不得委托非独立董事代投票 [16][17] - 重大事项决策需经党委前置研究，包括投资、人事任免等事项 [33][34] 董事任职要求 - 董事不得存在8类情形，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入措施等 [22][23] - 职工代表董事1名由职工民主选举产生，其他董事由股东会选举，任期3年可连任 [23][24] - 董事连续两次缺席会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [25] 董事长职权 - 董事长行使15项职权，包括主持股东会、确定董事会议题、督促决议执行等 [30][31] - 董事长可行使特别处置权处理紧急情况，事后需向董事会追认 [30] - 副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事代行职责 [31] 决策程序规范 - 重大投资需由总经理拟定方案，经董事会审议后实施 [33] - 财务预决算方案由总经理组织拟定，董事会审议通过后执行 [34] - 董事会决议由总经理组织实施，董事长可检查执行情况并要求纠正偏差 [37][38]

公司治理结构调整 - 公司董事会以10票全票通过取消监事会的预案，将监事会职权转由董事会审计与风险管理委员会行使，并设置1名职工代表董事[1] - 公司章程修订依据为《公司法》(2023年修订)和《中国证监会上市公司章程指引》(2025年修订)的最新监管要求[1] - 该预案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过[1] 议事规则修订 - 公司董事会全票通过修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的预案[2] - 两项修订预案均需提交股东大会审议，且为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[2][3] 董事会换届选举 - 公司提名6名非独立董事候选人：孔德颂、孙成余、姜敢闯、罗德才、柴正龙、韩锦根，均获董事会全票通过[4][5][12][13][14][15] - 提名4名独立董事候选人：王勇、杨勇、纳鹏杰、韩润生，其中3人已取得独董资格证书，韩润生承诺参加培训取得资格[6][7][16][17][18][19] - 董事会将由11名成员组成(6名非独董、4名独董、1名职工代表董事)，高级管理人员兼任董事不超过半数[8] 独立董事津贴 - 第十届董事会每位独立董事年度津贴确定为12万元(含税)，履职产生的其他费用由公司另行支付[8] - 该津贴标准需提交股东大会审议通过[8] 股东大会召开 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排将另行公告[9]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由第九届董事会召集[1] - 会议召开合法合规性经第九届董事会第三十九次会议审议通过，决议已披露于指定媒体[1] - 现场会议时间为2025年6月13日14:30，网络投票通过深交所系统分时段进行[1][2] - 会议采用现场+网络投票结合方式，股东需选择单一表决方式且以首次有效表决为准[2] - 股权登记日设定为2025年6月9日，登记在册股东及代理人可参会[2] - 现场会议地点为昆明市中铜大厦3222会议室[3] 会议审议事项 - 提案1涉及取消监事会并修订《公司章程》，需2/3以上表决权通过[5][6] - 提案2-3分别修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》[4][5] - 提案4-5采用累积投票制选举董事：非独立董事6名（孔德颂等候选人）、独立董事4名（王勇等候选人），独立董事资格需深交所审查[5][6][11] - 提案6审议第十届董事会独立董事津贴标准[5][13] - 所有提案均经董事会或监事会审议通过，披露于2025年5月29日四大证券报及巨潮资讯网[5] 会议登记及网络投票 - 登记时间为2025年6月10-12日14:00-17:30，需提交营业执照/身份证等原件材料[6] - 网络投票简称"云铜投票"，非累积提案填表决意见，累积提案按票数分配[7][9] - 深交所交易系统投票时段为6月13日9:15-11:30及13:00-15:00[9] - 互联网投票系统开放时间为6月13日9:15-15:00，需提前办理数字证书或服务密码[9][10] 其他事项 - 会议联系人高洪波，联系方式为昆明中铜大厦3310办公室[8] - 备查文件包括第九届董事会第三十九次会议决议及监事会第三十次会议决议[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨勇为第10届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合规定[8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[10][11] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[11] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[12] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[12]

提名信息 - 王勇被提名为云南铜业第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5][6] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[5] 候选人承诺 - 声明与公司无影响独立性的关系，材料真实准确[2][8] - 履职不受影响，不符资格及时报告辞职[8][9] - 辞任若致比例不符将持续履职[9]