报告引用 - 公司及签字评估师同意报告书引用中评正信评报字[2025]321号资产评估报告相关内容[2] - 公司对引用内容审阅，确认无虚假记载等问题[2] - 公司对引用内容真实性等承担法律责任[2] 责任说明 - 若报告有虚假记载等问题，公司未尽责将承担连带赔偿责任[2] 人员信息 - 法定代表人未明确[3] - 签字资产评估师为李佳[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，交易完成后交控石化将成控股子公司[1][3] - 交控石化2024年度营收占公司2024年度营收比例为118.15%，构成重大资产重组但不构成重组上市[18] 数据相关 - 截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估值9600.00万元，增值率38.01%[3][7] - 交控石化51.0019%股权对应评估值4896.00万元，交易作价4667.51万元[3][7] - 交易价款分2期支付，第一期支付80%（3734.01万元），第二期支付20%（933.50万元）[7] 未来展望 - 本次交易完成后标的公司纳入合并报表，归属母公司所有者净利润增加，基本每股收益无摊薄情况，若业务不达预期存在即期回报摊薄风险[25] - 本次交易有利于提升公司资产规模和盈利能力，增强持续经营能力[33] 其他新策略 - 股东会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月[29] - 公司制定严格保密制度，防止本次交易保密信息泄露[24]

重大交易法律情况 - 法律顾问同意重大资产购买暨关联交易报告书引用法律意见书内容[1] - 法律顾问审阅确认报告无虚假记载等问题[1] - 法律顾问对法律意见书内容真实性等担责[1] 其他信息 - 经办律师为苏敦渊[4] - 日期为2025年10月27日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请太平洋证券为独立财务顾问[2] - 聘请竞天公诚律所做法律顾问[2] - 聘请致同会计师事务所为审计和审阅机构[2] - 聘请中评正信评估公司为评估机构[2] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方情形[3]

海南高速公路股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称"公司")拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交易")。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组办法》")规定的重大资 产重组。 经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定,具体说明如下: 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 (一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、符合国家产业政策 报告期内,标的公司主要从事成品油零售业务,主要产品包括 92 号、95 号 汽油以及柴油。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017), 本次交易的标的公司所属行业为"机动车燃油零售(F5265)"。根据国家发展和 改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2024年本)》,标的公司所从事的 相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰 ...

市场扩张和并购 - 海南高速公路拟现金购买海南省交控石化51.0019%股权[2][26][30][34][38][42] 交易相关承诺 - 交易对方承诺信息真实准确完整，否则担责[2] - 交易对方履行出资义务，合法持有股权[8] - 交易对方拥有股权合法完整所有权和处分权[8] - 交易完成后不影响上市公司独立性[14] 同业竞争情况 - 截至承诺函出具日无同业竞争业务[19] - 交易完成后除特定公司外不从事相似业务[19] - 海南交控航油贸易与上市公司无实质性同业竞争[19] - 交控石油与交控石化业务竞争较弱[19] - 交控石油成品油零售业务收入或毛利未超交控石化同类业务30%[20] 交易对方信誉 - 交易对方及董监高近五年无行政处罚等[38] - 交易对方及董监高近五年诚信良好[38] - 交易对方及董监高无损害投资者权益等不良记录[38] - 交易对方及董监高无未了结或预见的诉讼等案件[38] 保密与责任 - 交易对方保证保密，履行保密义务[42] - 交易对方不泄露内幕信息，不利用其交易[42] - 交易对方按要求进行内幕信息知情人登记[42] - 交易对方若违约对上市公司经济损失担责[20]

海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称 "公司")拟以支付现金作为对价购 买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司（以下简称"标的 公司"）51.0019%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施 及承诺事项说明如下: 一、本次交易对每股收益的影响 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司《备考审阅报告》, 本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下: | 项目 | 2025年 1-5 月/2025 年 5 月 31 日 | | 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后(备考) | 交易前 交易后(备考 ...

公司股票价格在上述期间内剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后,波 动幅度分别为 7.80%和 10.73%。综上,公司股价在本次交易信息发布前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 (以下无正文) (本页无正文,为《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易信息发 布前公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的 说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称 "公司")拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权(以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 公司于 2025年 7月3日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》, 披露前 20个交易日期间上市公司股价涨跌幅情况、同期深证综指(399106.SZ) 以及中证全指房地产指数（931775.CSI）的累计涨跌幅如下: | 股价/指数 | 披露前第 21 个交易日 (2025年6月4日) | 披露前第1个交易日 (2025 ...

证券代码：000886 证券简称：海南高速 上市地点：深圳证券交易所 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南省交投商业集团有限公司 | 财务顾问 二〇二五年十月 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司 持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买海南省交控石化有限公司51.0019%股权[2] 其他新策略 - 2025年7月3日披露筹划重大资产重组提示性公告[3] - 2025年7月31日、8月30日、9月30日披露重大资产重组进展公告[3] 数据相关 - 公司股价在交易方案首次披露前20个交易日剔除大盘及同行业板块因素后累计涨跌幅未达20% [3]