公司投资评级 - 报告对新洋丰（000902.SZ）的投资评级为"买入"，并维持该评级 [11][8] 核心观点 - 新洋丰2024年三季度业绩创同期历史新高，复合肥销量稳步增长，毛利率改善 [1] - 公司拟投资96亿元建设磷系新材料循环经济项目，进一步巩固其在磷复肥行业的龙头地位 [6][7] - 2024年前三季度公司复合肥销量同比增长8.8%，24Q3单季度销量创历史同期新高 [16] - 公司整体毛利率为16.1%，同比提升1.4个百分点 [16] 市场数据 - 新洋丰总股本为12.55亿股，总市值为163.87亿元 [2] - 近3月换手率为54.50% [2] 财务预测 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为14.54亿元、16.86亿元和18.90亿元 [8] - 2024-2026年公司营业收入预计分别为17,106百万元、18,832百万元和21,020百万元 [9] - 2024-2026年公司净利润增长率分别为20.47%、15.99%和12.08% [9] 产能与项目进展 - 截至2024年中，公司拥有各类高浓度磷复肥产能983万吨/年，上游布局有90万吨/年磷矿石、310万吨/年硫酸和30万吨/年合成氨产能 [7] - 磷系新材料循环经济产业园项目将分两期建设，一期计划投资52亿元，二期计划投资44亿元 [15] 盈利能力 - 2024年公司毛利率预计为14.9%，2025年和2026年分别提升至15.5%和15.6% [12] - 2024年公司归母净利润率预计为8.5%，2025年和2026年分别提升至9.0% [12] 估值指标 - 2024年公司PE为11倍，2025年和2026年分别降至10倍和9倍 [12] - 2024年公司PB为1.5倍，2025年和2026年分别降至1.4倍和1.2倍 [12]

制度修订 - 公司于2024年12月修订规范与关联方资金往来的管理制度[1] 资金占用 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[7] 报告与审批 - 公司董事等获悉关联方占用资金等情形应及时报告[10] - 公司与关联方办理支付需经财务负责人审核、总裁审批[10] 审计与追责 - 内部审计部门定期或不定期审计非经营性资金占用情况[12] - 聘请注册会计师审计年度财报时对占用资金情况出具专项说明[12] - 发生关联方侵占资产等情形，公司应要求赔偿，拒不纠正可举报追责[14] - 公司人员协助侵占财产将视情节处分，构成犯罪提交司法机关[15] 制度实施 - 制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 董事会与股东会决策 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会的无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[10] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[13] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[19] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不足30万元、与关联法人交易占最近一期经审计净资产不足0.5％的关联交易（担保除外），由董事长审查批准[15] - 与关联自然人交易30 - 300万元、与关联法人交易不足3000万元且占最近一期经审计净资产0.5% - 5%的关联交易（担保除外），经董事会审议批准[15] - 与关联自然人交易300万元以上、与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和担保除外），由董事会向股东会提交议案，经股东会批准[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外），应及时披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保、受赠现金资产、单纯减免债务除外），除及时披露外，还需聘请中介机构审计或评估[19] 关联交易计算与期限 - “提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相关规定[20] - 其他关联交易按连续十二个月内累计计算原则，适用相关披露规定[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 交易定价 - 有可比市场价格或收费标准时优先参考该价格确定交易价[22] - 无可比市场价格时参考关联人与第三方非关联交易价格定价[22] - 既无市场价格也无独立非关联交易价格时以合理成本加利润定价[22] 其他规定 - 本办法经股东会决议通过之日起生效实施[25] - 本办法由公司董事会负责解释[25]

担保管理 - 公司统一管理担保事项，子公司未经批准不得对外或相互担保[2] - 被担保方需财务良好、业务合法、项目符合公司方向且获批准[6] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情形须股东会审议[10] - 董事会审议担保须经三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议关联方担保，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[11] 追偿措施 - 被担保人违约，公司启动反担保追偿并向债务人追偿[18] - 公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[18] - 债务人破产且债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[18] 信息通报 - 参与担保部门和责任人向证券事务部通报并提供资料[20] - 董事会决议后向深交所报送文件并披露信息[20] - 被担保人未还款或出现严重情形，相关人员告知证券事务部[20] 其他规定 - 未遵守制度造成损失，对相关部门和人员惩罚[22] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[23] - 办法自股东会通过生效，由董事会负责解释[23]

业绩总结 - 公司收入规模从2016年82.76亿元增至2023年151.00亿元[2] - 归母净利润从2016年5.63亿元增至2023年12.07亿元[2] - 2015 - 2023年累计派发现金红利23亿元，2024年现金分红3.76亿元，占2023年净利润31.20%[5] 产品数据 - 复合肥销量从2016年252.53万吨增至2023年400.83万吨[2] - 新型肥料销量从2016年33.56万吨增至2023年112.26万吨，7年增长234.51%，年复合增长率18.83%[4] - 2016 - 2024年上半年新型肥料占复合肥整体销量和收入占比提升[4] 其他策略 - 2018 - 2021年三轮累计回购股份4979.97万股，累计回购金额4.78亿元[5] - 2024年公司分红比例从每10股派2元提升至每10股派3元[5] - 公司制定《独立董事工作制度》[7] - 公司主动披露《2023年社会责任报告》[8]

人员设置 - 公司设总裁、执行总裁、副总裁、总工程师、财务总监[4] - 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，须三分之二以上董事同意[4] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[8] 人员职责 - 总工程师负责项目研发等工作[15] - 财务总监审核重要财务报表和报告，与负责人共担真实性责任[17] - 总裁主持生产经营管理，实施董事会决议并报告[11] - 执行总裁、副总裁协助总裁，按分工实施年度计划并报告[16] 会议相关 - 总裁办公会议原则上每月召开一次，需二分之一以上人员出席[22][24] - 会议纪要或决议保管期限至少十年[22] - 总裁因故不能履职，指派执行总裁或副总裁主持会议[24] - 总裁决定召开临时会议，提前1天通知[28] 报告要求 - 总裁应根据要求报告重大合同等情况，定期书面报告并接受监督[30] - 董事会闭会期间，总裁向董事长报告情况[31] - 遇重大事故，总裁及高管第一时间报告董事长并通知秘书[31] 其他规定 - 特定情形者执行期满未逾一定年限不得担任总裁[5] - 兼任经营管理层职务的董事不超董事总数二分之一[7] - 出现特定情形须修改细则，细则自董事会通过生效[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 会议审议与表决 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，需经其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 第（九）项提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除特定人员外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[31] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[30] - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名非由职工代表担任的董事、监事候选人[31] - 公司董事会等有权提名独立董事候选人，职工代表监事由公司职工民主选举产生[31] - 股东会选举或更换董事、监事时，得票数超过出席会议股东所持表决权1/2以上的候选人按得票多少决定是否当选[31] - 股东会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时实行累积投票制[32] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效[35] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[36] - 议事规则经股东会审议批准后实施并作为《公司章程》附件[38] - 公司董事会有权修订议事规则，但修订须经股东会审批通过生效[38] - 议事规则规定事项与法律等规定抵触或股东会决议修改时应修改规则[38] - 议事规则未尽事宜或抵触时依据法律及《公司章程》执行[38] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数[38] - 议事规则由公司董事会负责解释[38] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[10][11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[11][12]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于1月17日14：00召开，采取现场与网络投票结合[2][3] - 网络投票时间为1月17日9:15 - 15:00，交易系统另有9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3][15][16] - 会议股权登记日为1月13日[4] - 现场会议地点在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室[4] - 现场会议登记时间为1月14日8：00 - 11：30和14：00 - 17：30，地点在公司证券事务部[7] - 网络投票代码为"360902"，投票简称为"洋丰投票"[14] 议案情况 - 总议案及多项议案获同意，含磷系新材料项目、变更注册资本等[20]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] 舆情处理 - 信息采集设在证券事务部，涵盖多种载体[6][7] - 一般舆情由董秘和证券事务部处置[11] - 重大舆情工作组组长召集决策，必要发澄清公告[11] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，解释权归董事会[16]

会议安排 - 第九届董事会第八次会议2024年12月30日召开[3] - 2025年第一次临时股东大会定于1月17日下午2：00召开[9] 议案审议 - 审议通过磷系新材料循环经济产业园项目合作协议等多项议案，均需提交股东大会审议[4][5][6]