证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 桂林旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议资料 会议召开日期：2025 年 5 月 9 日 桂林旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 目 录 | 一、桂林旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会须知 2 | | --- | | 二、桂林旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会提案 | | 提案一：关于审议公司 2024 年度董事会工作报告的提案 4 | | 提案二：关于审议公司 2024 年度监事会工作报告的提案 5 | | 提案三：关于审议公司 2024 年年度报告及年度报告摘要的提案 | | 6 | | 提案四：关于审议公司 2024 年度利润分配预案的提案 7 | | 提案五：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案 | | 8 | | 提案六：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2025 年度财务 | | 报表审计机构的提案 9 | | 提案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2025 年度内部 | | 控制审计机构的提案 10 | P A G E 桂林旅游股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 桂林旅游股份有 ...

一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）2024 年年度股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会 2025 年第二次会议审 议通过了关于提议召开公司 2024 年年度股东大会的议案。 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-016 桂林旅游股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳 证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4.会议召开的日期、时间 现场会议召开时间：2025 年 5 月 9 日（星期五）14:30 网络投票时间为：2025 年 5 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00－ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15 至 15:0 ...

二、关于公司 2024 年年度报告的审核意见 根据《证券法》等相关规定及要求，公司监事会全体成员对公司 2024 年年 度报告进行了全面审核。 经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司 2024 年年度报告的程序符合 法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、关于公司 2024 年度内部控制评价报告的审核意见 按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会 对公司 2024 年度内部控制评价报告进行了全面审核。 证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-020 桂林旅游股份有限公司监事会意见 一、关于公司前期会计差错更正的审核意见 经审议，监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引 ——会计类第 3 号》《上市公司 2022 年年度财务 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-019 桂林旅游股份有限公司第七届监事会 2025 年第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会 2025 年第一次会 议通知于 2025 年 3 月 28 日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于 2025 年 4 月 10 日上午 11:00 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室以 现场结合通讯表决方式召开。 本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人（其中：委托出席的监事人 数 0 人，以通讯表决方式出席会议的监事 1 人）。监事孙爱国先生以通讯表决方 式出席会议。会议由监事会主席张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差错 更正的议案。 经审议，公司监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则 第 28 号—会计政策、会计估 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-006 桂林旅游股份有限公司第七届董事会 2025 年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 2025 年第二次会 议通知于 2025 年 3 月 28 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2025 年 4 月 10 日 9:30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室以现场结 合通讯表决方式召开。 本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：委托出席的董 事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 2 人）。董事长陈靖女士、董事郑宁丽 女士以通讯表决方式出席会议。董事长陈靖女士因参加桂林市第六届人民代表大 会第六次会议未能主持本次会议，本次会议由副董事长兼总裁文政先生主持。公 司部分监事以及副总裁舒华钰先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权， ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4.32亿元，同比下降7.58%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.04亿元，同比下降1,830.70%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8,537.77万元，同比下降29.41%[20] - 2024年基本每股收益为-0.4368元/股，同比下降1,833.33%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为-17.46%，同比下降18.39%[20] - 2024年公司营业收入43,167.51万元，同比下降7.58%[52][54] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-20,446.31万元，同比减少21,627.70万元[52] - 2024年经营活动产生的现金流量净额8,537.77万元，同比下降29.41%[55] - 2024年非经常性损益项目中，政府补助收入517.28万元，较2023年的693.18万元下降25.4%[41] - 2024年第一季度至第三季度经营活动产生的现金流量净额合计为6.16亿元，其中第三季度单季为5979.07万元[40] 业务线表现 - 公司漓江游船客运业务接待游客75.61万人次，同比增长18.20%[52] - 公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的30.15%[48][56] - 公司景区旅游收入20,870.76万元，同比下降16.50%，占营业收入48.35%[58] - 公司漓江游船客运收入12,796.04万元，同比增长13.23%，占营业收入29.64%[58] - 公司旅游服务业营业收入427,920,869.47元，同比下降7.55%，毛利率28.74%，同比下降2.83%[60] - 漓江游船客运营业收入127,960,375.74元，同比增长13.23%，毛利率23.12%，同比增长5.34%[60] - 公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权[99] - 公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权[99] - 公司经营游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等，管理跨度和幅度较大[109] 地区表现 - 公司拥有桂林漓江景区城市段游船运力1,394个客位，约占该区域运力总量的58%[51] - 公司拥有出租汽车59辆，约占桂林市出租汽车总量的3.47%[99] - 公司拥有大中型旅游客车127辆，约占桂林市旅游客车总量的3.74%[99] - 银子岩公司2024年游客量195.67万人次，同比下降12.20%[93] - 资江丹霞公司2024年游客量2.47万人次，同比下降44.38%，计提资产减值准备1356万元[94] - 罗山湖旅游公司计提资产减值准备10417万元，项目转型失败[95] - 桂圳投资置业公司营业收入526.26万元，同比下降9.13%[96] - 漓江千古情公司2024年游客接待量160万人次[96] 成本和费用 - 公司营业成本中人工工资占比最高，达36.09%，金额为112,935,052.77元，与去年基本持平[63] - 景区门票采购成本同比下降41.68%，金额从15,225,586.09元降至8,879,247.60元[63] - 销售费用同比下降24.41%，从22,520,161.34元降至17,022,638.81元[69] - 管理费用同比下降1.58%，从101,502,644.02元降至99,903,420.29元[69] - 财务费用同比下降5.53%，从36,380,118.21元降至34,366,636.52元[69] - 2024年计提信用减值损失和资产减值损失合计15,167.06万元[53] - 资产减值损失达1.48亿元，占利润总额78.97%，成为非主营业务最大负面因素[73] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年度接待人次、营业收入、归属于上市公司的净利润在2024年基础上有所增长[105] - 公司面临区域市场竞争加剧，2024年游客接待量和营业收入均同比下降[105] - 公司计划通过优化不良资产、资产经营和项目打造实现2025年增长目标[105] - 公司将持续探索从重资产、高成本运营模式向轻资产、低成本运营模式转型[107] - 旅游业容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件等各种重大事件的影响[106] 其他财务数据 - 2023年末总资产为23.42亿元，同比下降7.91%[20] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为12.76亿元，同比下降16.02%[20] - 丰鱼岩公司2023年末净资产为-8,345.47万元，应付公司款项1.23亿元[21][22] - 投资性房地产科目调整导致2022年末固定资产增加2.14亿元[26] - 投资性房地产科目调整导致2023年末未分配利润减少2,747.14万元[28] - 2024年9月30日合并资产负债表更正后，投资性房地产减少2.06亿元至723.76万元，固定资产增加2.02亿元至9.04亿元[31] - 固定资产占比大幅上升6.98个百分点至47.34%，达10.21亿元；在建工程占比骤降9.61个百分点至1.06%[75] - 长期借款余额6.44亿元占总资产29.86%，一年内到期非流动负债增至1.79亿元（占比8.31%）[75] - 控股子公司桂圳公司以桂林天之泰大厦抵押获取9,000万元贷款，年利率5.5%，截至报告期末余额8,820万元[76][77] 公司治理和股东信息 - 公司控股股东为桂林旅游投资集团有限公司[13] - 公司第七届董事会成员9名，其中独立董事3名，职工董事1名[121] - 公司第七届监事会成员3名，其中职工代表监事1名[121] - 公司控股股东旅投集团主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发等业务，与公司业务形成互补关系[124] - 旅投集团控制的"三山两洞"景区与公司的"两江四湖"景区相互连通，形成完整的市区水上游桂林旅游路线[125] - 旅投集团通过下属企业开展战略性旅游资源的前期培育工作，但现阶段注入公司不利于提高资产质量[125] - 公司与旅投集团签署《代为培育协议》，约定代为培育事项，避免同业竞争[126] - 公司业务独立于控股股东，不存在实质性同业竞争[127] - 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[124] 公司基本信息和上市情况 - 公司2024年年度报告由中审众环会计师事务所审计，签字会计师为杨红青、王涛[19] - 公司股票代码为000978，在深圳证券交易所上市[15] - 公司注册地址为广西桂林市翠竹路27-2号，办公地址为广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦[15] - 公司2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司经营范围包括公路旅行客运、游船客运、旅游观光服务等[18] - 公司董事会秘书为王小龙（代），证券事务代表为陈薇[16] - 公司年度报告披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网[17] - 公司统一社会信用代码为91450300708618439A[18] - 公司电子信箱为gtcl000978@163.com[15]

业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东净利润为 -2.04463086亿元[3] - 2023年度归属上市公司股东净利润为1181.387897万元[4] - 2022年度归属上市公司股东净利润为 -2.900354416亿元[4] - 最近三个会计年度平均净利润为 -1.6089488288亿元[4] 利润分配 - 2024年度公司利润不分配不转增[3] - 2024 - 2022年现金分红总额均为0元[4] - 2024 - 2022年回购注销总额均为0元[4] 未分配利润 - 2024年末合并报表累计未分配利润为 -8.1711554745亿元[3] - 2024年末母公司报表累计未分配利润为 -7.2534772163亿元[3]

旅游及酒店板块市场表现 - 岭南控股（000524）和华天酒店（000428）双双涨停 [1] - 君亭酒店（301073）、张家界、桂林旅游（000978）、大连圣亚（600593）等股票跟涨 [1] - 暗盘资金正涌入旅游及酒店板块相关股票 [1]

股权与资产 - 公司持有桂圳公司65%股权，其注册资本6000万元[2] - 拟招租资产建筑面积31092平方米，租期9年11个月[2] 租金与费用 - 天之泰大厦不同楼层起始租金及物业服务费标准[3] - 租赁期租金总价不低于11462.07万元，物业服务费约1637.65万元[3][4] - 租金及物业服务费合计约13099.72万元[4] 其他信息 - 天之泰大厦抵押期限自2022年8月24日至2030年8月23日[7] - 2024年11月18日房产年租金评估值为1200.87万元[8] - 部分资产出租对公司未来财务有积极影响[11]

会议情况 - 公司第七届董事会2025年第一次会议于3月19日召开，9位董事全出席[2] - 桂圳公司部分资产整体公开招租议案8票同意、1票反对通过[3] 资产信息 - 桂圳公司注册资本6000万元，公司持股65%[3] - 拟招租资产面积31092平方米，租期9年11个月[3] 收益数据 - 租金总价不低于11462.07万元，物业费约1637.65万元，合计约13099.72万元[5]