行业销售表现 - 2025年9月TOP100房企单月操盘口径销售金额2528亿元，同比增长0.4%，环比增长22.2% [1] - 2025年1-9月TOP100房企销售总额26065.9亿元，同比下降12.2%，但降幅较1-8月收窄1.1个百分点 [1] - 9月百强房企中有72家单月业绩环比增长，其中45家环比增幅大于30% [1] 企业排名与分化 - 保利发展以2017亿元销售额位居行业第一，绿城中国和中海地产紧随其后，销售额分别为1785亿元和1705亿元 [2] - 销售额突破千亿的房企仅6家，突破两千亿的仅1家，头部房企规模分化明显 [1] - TOP10房企中有7家销售操盘金额在9月环比上升 [1] 土地市场动态 - 2025年1-9月TOP100企业拿地总额7278亿元，同比增长36.7%，增幅较1-8月扩大8.7个百分点 [2] - 绿城中国以1175亿元新增货值位列第一，保利发展和中海地产分列第二、三位，新增货值分别为1010亿元和952亿元 [2] - 拿地金额前十企业中8家为央国企，土地市场以央国企为主导 [2] 政策环境与市场展望 - 9月多个核心城市优化需求端政策，如深圳放宽非核心区域限购、上海优化房产税政策、深圳及河南拓宽公积金使用范围 [3] - 市场表现分化，除核心城市出现一定修复外，多数城市楼市仍相对平淡 [3] - 预计核心城市新房供应将温和改善，但更多城市新项目供应有限，区域分化和城市分化将进一步加深 [3]

融资方案核心条款 - 公司计划向不超过200名合格投资者发行不超过8200万股优先股 募集资金总额不超过82亿元 [1] - 发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息率 可累积 不设回售条款 不可转换 [1] - 发行采用代销方式 预计在获得证监会注册后六个月内实施首次发行 且首次发行数量不少于总发行数量的50% [1] 募集资金用途 - 募集资金将主要用于支持公司"保交楼 保民生"房地产项目的建设 [1] - 资金将投向11个具体项目 包括广州林屿院 深圳会展湾雍境名邸 北京亦序佳苑等 涉及总投资金额达456.7亿元 [1] - 项目均位于核心城市 符合公司业务发展方向和国家产业政策 预计将带来稳定收益 [1] 发行相关方持股情况 - 联席保荐人中信建投证券通过自营 资产管理等账户持有公司1066857股 持股比例为0.01% [2] - 联席保荐人招商证券通过自营业务 信用融券专户和资产管理业务账户持有公司A股股票448000股 [2] - 招商证券重要子公司共持有公司A股股票4634372股 [2]

行业整体趋势 - 2025年9月土地市场成交呈现周期性回暖，全国经营性土地招拍挂成交面积6592万平方米，环比增加50%，同比增加2% [18][19] - 同期土地成交金额1849亿元，环比增加86%，同比增加2%，但整体平均溢价率回落至3.2%，创年内新低 [18][19] - 投资百强房企前9月拿地总货值、金额、建面均同比上升，货值同比增长33.2%，金额同比增长53.3%，建面同比微涨5.4% [23] - 剔除上海徐汇区东安新村旧改“巨无霸”地块的特殊影响，总规模趋势为同比微涨、变化不大 [23] 企业投资门槛与集中度 - 截止9月末，新增土储货值百强门槛值为38.6亿元，同比增长2%，同比由负转正 [21][22] - 新增总价百强门槛值为17.7亿元，同比提升8%，新增建面百强门槛值为34.8万平方米，同比回升8% [21][22] - 销售百强新增货值集中度保持高位，销售TOP10房企新增货值占百强的68% [1][24] - 2025年1-9月百强房企拿地销售比为0.31，销售TOP10房企拿地销售比高达0.44，10强中有6家房企拿地销售比超过0.4 [24] 企业投资格局与主体分化 - 前三季度央国企拿地金额占绝对比重，达到67%，较同期增长5个百分点 [27][28] - 城投平台公司拿地以托底为主，拿地金额占比仅有16%，民企则表现为弱复苏，数量和金额占比同比双双提升 [28] - 截至9月末仍有近五成销售百强房企尚未拿地，仅16家房企拿地金额超过百亿 [16][29] - 有近六成企业拿地金额较去年同期上涨，主要为央国企和部分仍有连贯投资能力的民企 [29] 头部企业投资表现 - 头部央国企在核心城市积极补仓，销售TOP5（全口径）保利发展、中海地产、华润置地、招商蛇口、绿城中国同比涨幅均超过70% [29] - 民企中，滨江集团保持稳定，前9月拿地金额353亿元，同比增长29% [29] - 新增土地货值TOP3企业分别为中海地产（2017.0亿元）、招商蛇口（1531.8亿元）、绿城中国（1175.0亿元） [3] - 新增土地价值TOP3企业分别为中海地产（24.3亿元）、招商蛇口（941.0亿元）、绿城中国（632.0亿元） [9] 市场情绪与投资展望 - 企业投资仍保持高度谨慎和理性，仅热点城市优质地块能引起众多房企参拍且竞争激烈，普通地块关注度大减 [33] - 销售端9月份呈现一定程度的点状回暖，但传导到投资端需要时间且力度较弱 [17][33] - 当前拿地已过年内可开售时间，企业投资必要性下降，个别城市土拍对整体投资回温的影响有限 [33]

行业整体拿地趋势 - 2025年1-9月TOP100房企拿地总额达7278亿元，同比增长36.7%，增幅较1-8月扩大8.7个百分点 [1] - 9月部分房企通过收购形式获取大规模土地，导致拿地总额同比增幅扩大 [1] - 拿地金额前十企业中8家为央国企，显示央国企在土地市场占据主导地位 [1] 领先房企拿地表现 - 从拿地金额看，领先企业包括绿城中国(522亿元)、华润置地(519亿元)、招商蛇口(514亿元)、保利发展(490亿元) [11][12] - 从新增货值看，绿城中国以1175亿元位列第一，保利发展新增货值1010亿元位列第二，中海地产以952亿元位列第三 [3] - TOP10企业新增货值总额7638亿元，占TOP100企业的42.5%，行业集中度较高 [3] 区域市场拿地分布 - 长三角TOP10企业拿地金额2508亿元，位居四大城市群之首 [6] - 京津冀TOP10企业拿地金额959亿元，位列第二；中西部TOP10企业拿地金额527亿元，位列第三 [6] - 9月高总价地块主要集中在北京、上海和厦门等核心城市 [1][9] 重点城市拿地格局 - 杭州市场滨江集团拿地金额341亿元位列第一，绿城中国179亿元位列第二 [7] - 北京市场中海地产拿地金额171亿元位列第一，中建智地104亿元位列第二 [7] - 上海市场中海地产拿地金额324亿元位列第一，华润置地229亿元位列第二 [7] - 央企、国企和地方国资仍是重点城市拿地主力，民企主要在重点深耕区域补充土储 [8] 土地获取方式变化 - 三季度以来房企除招拍挂外，积极通过收并购形式获取土地，标的多位于核心城市核心区位 [3] - 华润置地子公司与独立第三方组成联合体，以总代价约244.7亿元收购四个目标公司股权及债权 [4] - 中海地产、招商蛇口、中旅投资联合体以154.78亿元拿下项目公司90%股权，采用"承债收购"模式，实际成交总金额达439.5亿元 [4]

行业整体销售表现 - 2025年1至9月百强房企销售总额为26065.9亿元，同比下降12.2%，但降幅较1至8月收窄1.1个百分点 [2] - 2025年9月单月百强房企销售总额环比增长11.9%，实现微幅回升 [2] - 2025年9月30个监测城市新房供应环比大增55%至年内次高水平，成交端环比上升18%，同比下降5% [4] 主要房企销售情况 - 前9月销售前五房企为保利发展（2017亿元）、绿城中国（1785亿元）、中海地产（1705亿元）、华润置地（1544亿元）、招商蛇口（1406亿元） [2] - 万科前九月全口径销售额为1002亿元，位居千亿阵营 [2] - 2025年9月有72家百强房企单月业绩环比增长，其中45家企业环比增幅大于30% [4] - TOP10房企中有7家的操盘金额在9月实现环比增长 [4] 市场分化与城市表现 - 房企阵营出现分化，1000亿以上阵营有6家，与去年同期持平，500-1000亿阵营共7家，较去年同期减少1家 [2] - 北上广深9月新房成交量160万平方米，环比上升16%，同比上升1%，前三季度成交累计同比增长4% [4] - 北京、上海、深圳得益于8至9月出台的限购松绑等政策，成交稳中有增，效果显著 [4] - 除核心城市市场有所修复外，多数城市楼市表现相对平淡 [4] 政策影响与市场展望 - 三季度楼市新政出台是部分房企9月业绩环比回升的重要原因 [4] - 短期来看后续政策将维持宽松基调，聚焦“止跌回稳”目标，推动已出台政策加快落实 [5] - 核心城市新房供应或迎来温和改善，对市场形成支撑，但更多城市新项目较为有限，市场分化行情将延续 [5]

优先股发行 - 拟发行优先股总数不超过8200万股，募集资金总额不超过82亿元[7][55][132] - 发行对象不超过200名合格投资者，转让后投资者也不得超过200名[6][32][56] - 自中国证监会同意注册之日起，6个月内实施首次发行且不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕[9][56][133] - 优先股每股票面金额为100元，按票面金额发行，无到期期限[10][57][134] - 第1 - 3个计息年度票面股息率协商确定并保持不变，自第4个计息年度起，若公司不行使全部赎回权，股息率增加2个百分点[12][60][137] - 每一期发行时票面股息率不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[13][61][138] 业绩数据 - 2022 - 2024年度现金分红数额（含税）分别为177,999.26万元、289,946.76万元、181,741.60万元[36] - 2022 - 2024年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为41.74%、45.88%、45.00%[36] - 2024年度累计回购股份数量为6,326,858股，支付资金总额为67,495,473.10元[36] - 2022 - 2024年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为426,407.97万元、631,942.05万元、403,857.16万元[39] - 2024年度公司营业收入同比上升2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.09%[112] - 2022 - 2024年公司业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、15.89%、14.61%[113] - 2022年末至2024年末公司存货账面价值分别为4115.49亿元、4167.02亿元和3691.83亿元，占资产总额比重分别为46.43%、45.87%和42.91%[115] - 2022年末至2024年末公司存货跌价准备余额分别为72.18亿元、67.44亿元和74.29亿元[115] - 2022 - 2024年经营活动产生的现金流量净额分别为221.74亿、314.31亿和319.64亿元[119] - 2022 - 2024年末负债合计分别为6020.31亿、6118.18亿和5735.64亿元，合并口径资产负债率分别为67.91%、67.34%和66.67%[122][123] - 2022 - 2024年投资净收益分别为20.17亿、24.81亿和38.92亿元[124] 股权结构 - 中信建投证券持有发行人1,066,857股，持股比例为0.01%[77] - 招商证券及其重要子公司共持有招商蛇口A股股票5,082,372股，招商局集团持有招商蛇口58.47%的股份[78] - 截至2025年6月30日公司总股本为9,060,836,177股[198] - 招商局集团有限公司持股4,606,899,949股，占总股本比例50.84%[198] - 深圳市投资控股有限公司持股456,121,891股，占总股本比例5.03%[198] - 招商局轮船有限公司持股409,823,160股，占总股本比例4.52%[198] - 招商局投资发展有限公司持股281,147,804股，占总股本比例3.10%[198] - 前十大股东合计持股6,274,396,228股，占总股本比例69.23%[199] 发行影响 - 发行后普通股股本为906083.62万股，与发行前无变化[169] - 发行后净资产为28714519.08万元，较发行前增长2.94%[169] - 发行后营运资金为23482412.41万元，较发行前增长3.62%[169] - 发行后资产负债率为67.23%，较发行前下降0.64个百分点[169] - 短期内净资产收益率可能下降，中长期有望提升[172] 税务相关 - 优先股交易与转让涉及印花税、增值税和所得税，印花税按成交金额千分之一减半征收[175] - 转让金融商品应缴纳增值税，税率为6%[181] - 个人转让除上市公司限售股以外的股票所得暂免征收个人所得税[182] - 自2004年1月1日起，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入免征企业所得税[182] - 从2014年11月17日起，QFII、RQFII取得境内股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税[183] - 个人持股期限在1个月以内，股息红利实际税负为20%；1个月以上至1年，实际税负为10%；超过1年，实际税负为0%[185] - QFII取得境内股息、红利和利息收入，缴纳10%的企业所得税[189] - 社保基金从证券市场取得的收入为企业所得税不征税收入[183][190]

融资进展 - 公司2025年9月30日收到深交所受理向特定对象发行优先股申请文件通知[1] - 本次发行优先股需深交所审核通过并报中国证监会注册[1]

公司资本与财务数据 - 公司注册资本为90.60836177亿元人民币[8] - 2025年6月末资产总额为868.04亿元[30] - 2025年6月末归属于母公司所有者权益为104.15亿元[30] - 2025年6月末母公司资产负债率为82.08%[30] - 2025年1 - 6月营业收入为51.49亿元[30] - 2025年1 - 6月净利润为1.74亿元[30] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润为1.45亿元[30] - 2025年1 - 6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.96亿元[30] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率为1.26%[30] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 2.01亿元[30] 担保与诉讼情况 - 截至2025年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额（不含子公司为客户提供的销售按揭担保）为367.67亿元，对合并报表外单位提供的担保余额为47.04亿元[10] - 截至2025年6月30日，公司作为被告、诉讼金额5000万以上的未决诉讼案件共3起，标的金额合计2.347018亿元[11] - 截至募集说明书概览出具日，未决诉讼中1起已撤诉，剩余2起未决诉讼标的金额合计1.810438亿元[12] 优先股发行相关 - 优先股面值为人民币100元，按票面金额发行，发行规模不超过820,000.00万股，不超过人民币8,200.00万元[13] - 1 - 3个计息年度优先股票面股息率协商确定并保持不变，自第4个计息年度起，若公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1 - 3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，调整后保持不变[6][13][20] - 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率[13][20] - 公司以现金方式每年付息一次支付优先股股息，计息起始日为发行缴款截止日，采取累积股息支付方式[15][20] - 本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息[12][22] - 本次优先股转让范围仅限合格投资者，相同条款优先股经转让后投资者不得超过二百人[16] - 公司拟发行优先股募集资金不超过820,000万元，用于“保交楼、保民生”房地产项目建设，募集资金拟投入11个项目，总投资金额4,566,978万元[17] - 本次优先股发行全部为向特定对象发行，发行对象不超过200名合格投资者[19] - 自中国证监会同意注册之日起，六个月内实施首次发行，数量不少于总发行数量的百分之五十[19] - 本次优先股不能上市交易，将在深交所指定平台转让，存在交易受限风险[19] 其他财务数据 - 2022 - 2024年现金分红数额分别为177,999.26万元、289,946.76万元、181,741.60万元[14] - 2022 - 2024年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为41.74%、45.88%、45.00%[14] - 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为133.30%[14] - 截至2024年12月31日，2024年度累计回购股份数量为6,326,858股，支付资金总额为67,495,473.10元[27]

发行情况 - 2025年9 - 10月，公司董事会、招商局集团、临时股东大会审议通过本次优先股发行相关议案[12][13][14][15] - 本次发行优先股不超8200万股，募集资金不超820,000万元[15][55][59] - 向不超200人定向发行，6个月内首发不少于50%，24个月内发完[16] - 优先股每股票面100元，按票面金额发行，无到期期限[17][53][62] - 第1 - 3个计息年度股息率协商确定，第4个计息年度起若不行使赎回权增加2个百分点，上限不高于年均加权平均净资产收益率[19][20][21][57][62] - 有利润可派固定股息，取消需股东大会批准，每年付息一次，累积支付[22][23][25] - 公司有赎回选择权，赎回价为票面金额加未支付股息[27][29] - 特定事项优先股股东有表决权，决议需两类股东三分之二以上通过[32] - 累计三个或连续两个会计年度未付股息，优先股股东表决权恢复，模拟转股价格10.93元/股[33] - 公司因派送股票股利等使普通股股份变化，按公式调整模拟转股价格[34] - 全额支付所欠股息，表决权恢复条款解除，再次触发可重新恢复[36] - 发行不设限售期，转让范围仅限合格投资者，转让后投资者不超200人[41][64] - 发行决议有效期24个月，自股东大会审议通过之日起算[46] - 发行优先股无担保安排[40] 财务数据 - 截至2025年6月30日，普通股总股本9,060,836,177股，归属于上市公司股东的净资产104,154,305,191.49元[55][60] - 2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润分别为426,407.97万元、631,942.05万元和403,857.16万元，年均可分配利润487,402.39万元[57] - 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例为133.30%[58] 公司情况 - 控股股东、实际控制人为招商局集团[78] - 主营业务最近两年未发生重大变化[84] - 存在部分未办妥产权证书的房产及土地使用权[89] - 截至2025年6月30日，金额较大的其他应收款、其他应付款因正常生产经营活动发生，无违法违规情形[93] - 报告期内无合并、分立、重大资产收购出售行为，无拟进行的重大资产置换等行为[97] - 截至2025年6月30日，公司及其重要子公司无重大诉讼或仲裁事项，控股股东、实际控制人、现任董事及高管无重大诉讼、仲裁或行政处罚事项[116][117] - 截至2025年6月30日，公司及其境内重要子公司10万元以上行政处罚共7起，不构成发行障碍[117] - 截至2025年6月30日，财务性投资金额未超合并报表归属于母公司净资产的30%[119] - 报告期内，不存在从事规定类金融业务的情形[120] 资金用途 - 本次发行优先股拟募集资金用于“保交楼、保民生”房地产项目建设[42]

公司基本信息 - 公司法定代表人是朱文凯，成立于1992年2月19日，注册资本9,060,836,177元人民币[12] - 公司注册地址在广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场，电话0755 - 26688322，网址www.cmsk1979.com[12] 财务数据 - 2025年6月末资产总计868.04亿元，负债合计589.09亿元，所有者权益合计278.95亿元[18][19] - 2025年1 - 6月营业总收入514.85亿元，净利润17.40亿元，归属于母公司所有者的净利润14.48亿元[21] - 2025年1 - 6月经营活动现金流净额 - 20.06亿元，现金及现金等价物净减少126.55亿元[23] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.14元/股，加权平均净资产收益率1.26%[24] - 2024年度公司营业收入同比上升2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.09%[57] - 2022 - 2024年公司业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、15.89%、14.61%[58] - 2022 - 2024年末公司存货账面价值分别为4115.49亿元、4167.02亿元和3691.83亿元[60] - 2022 - 2024年末公司负债合计分别为6020.31亿元、6118.18亿元和5735.64亿元，资产负债率分别为67.91%、67.34%和66.67%[67] - 2022 - 2024年公司分别实现投资净收益20.17亿元、24.81亿元和38.92亿元[68] - 发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为48.74亿元[133] - 发行人2022 - 2024年度以现金方式向股东分红金额分别为17.80亿元、28.99亿元、18.17亿元（含税）[134] 优先股发行 - 本次优先股发行规模82亿元，拟发行总数不超过8200万股，按模拟转股价格10.93元/股测算，表决权恢复时表决权股数增加约7.50亿股[27][76] - 自证监会同意注册起6个月内首次发行不少于总发行数量的50%，剩余24个月内发行完毕[77] - 优先股每股票面金额100元，按票面金额发行，无到期期限[78] - 第1 - 3个计息年度票面股息率协商确定并保持不变，自第4个计息年度起若不行使全部赎回权，股息率增加2个百分点[80] - 公司在弥补亏损、提取公积金后有利润可向优先股股东派息，可取消支付部分或全部股息，不构成违约[82] - 强制付息事件为股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利或减少注册资本（特定情况除外）[83] - 优先股每年付息一次，采用累积股息支付方式[84] - 公司一次或累计减少公司注册资本超过10%等特定事项，优先股股东有表决权[90] - 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东恢复表决权[91] - 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过820,000万元，用于“保交楼、保民生”房地产项目建设[102] - 本次发行的优先股不设限售期，在深交所交易转让，转让范围仅限合格投资者，转让后投资者不得超二百人[100] 风险提示 - 优先股发行后短期内若利润增长不能覆盖股息，普通股股东面临分红减少风险[26] - 公司清算时，普通股股东清偿顺序劣后于优先股股东，风险增加[28][29] - 公司行使赎回权短期内将面临资金压力[31][37] - 本次优先股股息支付不能税前扣除，未来税务政策调整可能带来税务风险[33] - 若行业政策变化致公司盈利能力和现金产生能力下降，可能无法向优先股股东足额派息[34] - 本次优先股发行存在无法获批或注册时间不确定的风险[41] - 全球经济不确定性增加，经济下行或增速放缓可能影响公司发展[42] - 产业政策重大调整、信贷政策变化、税收政策重大不利变化可能影响公司经营[43][44][45][47] - 房地产开发项目周期长，某个环节出现状况可能导致周期延长、成本增加[53] 其他信息 - 中信建投证券和招商证券担任本次发行优先股的联席保荐人，指定冯强、张松等担任相关人员[5][106] - 截至2025年9月23日，中信建投证券持有发行人1,066,857股，持股比例为0.01%[117] - 招商证券实际控制人招商局集团直接及间接持有招商蛇口58.47%的股份[119] - 2025年9月12日董事会审议通过发行优先股议案并提交股东大会，9月29日股东大会审议通过[129][130][131] - 联席保荐人认为发行人已履行证券发行决策程序，同意保荐发行优先股[129][132] - 联席保荐人对公司持续督导期间为发行优先股获准在深交所转让当年剩余时间及其后1个完整会计年度[139]