独立董事意见 宁波华翔电子股份有限公司 独立董事意见 宁波华翔（以下简称"公司"）拟分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司（以 下简称"华翔科技"）至深圳证券交易所主板上市（以下简称"本次分拆"），根据 《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我 们发表意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称"《分 拆规则》"）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件及要求。 2、公司为本次分拆编制的《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华 翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》符合《证券法》《分拆 规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于 公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券 监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体 股东的利益，没有损害中小股东的 ...

公司战略方向 - 围绕主业汽车零部件，顺应“新能源、智能化、轻量化”方向，智能座舱和新型底盘是未来产品方向，外延发展围绕此战略 [2] 2022年经营情况 - 2022年归母净利润10亿出头，扣除一次性减值、还原海外亏损后，国内实现170亿营收，净利润15亿多 [2] 五年目标规划 - 各业务板块销售、营收增长，结合可能的并购和进入新产品领域，实现2025年经营目标 [2][3] 二级市场表现 - 行业周期低潮期需提升企业业绩让投资者获利，公司业绩高于行业平均，但二级市场表现一般，与实际价值不符，望未来修正 [3] 海外亏损问题 - 2022年关闭美国GRA工厂，转移生产至墨西哥工厂，削减美国NEC工厂生产规模，未来北美发展重心是墨西哥工厂；欧洲德国HIB工厂、英国NAS工厂和罗马尼亚工厂生产相对稳定，有信心减亏并早日盈利 [3]

公司基本信息 - 公司股票代码为002048，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 公司注册地址为浙江省象山县西周镇象西开发区，办公地址为上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层[7] 公司财务表现 - 公司营业收入在2022年达到了1952.61亿元，同比增长11.59%[9] - 公司归属于上市公司股东的净利润为100.71亿元，同比增长20.43%[10] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90.54亿元，同比增长22.20%[11] - 公司2022年基本每股收益为1.24元，同比下降38.61%[12] - 公司2022年总资产达到21,848,897,900元，较上年增长4.99%[12] 公司主营业务 - 公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，是多家国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一[20] - 公司生产的汽车零部件包括内饰件、外饰件、金属件、电子件等，销售量在报告期内均有增长，其中内饰件销售量同比增长13.90%[23] 公司财务指标 - 公司2022年主营业务收入为196.26亿元，同比增长11.59%[30] - 公司2022年净利润为10.07亿元，较上年同期下降20.43%[30] - 公司2022年内饰件营业收入占比为44.73%，同比增长13.90%[33] 公司现金流量 - 公司2022年经营活动现金流入小计为170.92亿人民币，同比增长9.01%；现金及现金等价物净增加额为-8.14亿人民币，同比下降255.88%[50] - 公司2022年投资活动现金流入小计增加34.40%，主要因收回购买的银行大额存单；筹资活动现金流入小计减少85.61%，主要因非公开发行募集资金减少[50] 公司资产情况 - 公司2022年末的货币资金为3,192,682,460元，占总资产比例为13.92%，比重减少了3.72%[52] - 公司2022年末的应收账款为5,102,841,880元，占总资产比例为22.24%，比重增加了3.78%[52] - 公司2022年末的存货为2,538,614,630元，占总资产比例为11.07%，比重增加了0.89%[52] 公司战略规划 - 公司将汽车产品未来发展方向定位在“智能化”、“轻量化”和新能源领域，以满足市场需求[116] - 公司计划加大自主品牌和新能源业务销售能力，拓展市场份额[117] - 公司将解决海外业务重整问题，优化欧洲业务布局，提升国际化能力[118]

财务表现 - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度营业收入为46.37亿元，同比增长10.50%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.997亿元，同比增长1.59%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-10.21亿元，较上年同期下降123.62%[5] - 报告期末总资产为234.81亿元，较上年度末增长2.36%[5] 财务指标 - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度营业总收入为46.37亿元，较上期增长10.51%[15] - 公司2023年第一季度营业总成本为43.57亿元，较上期增长10.67%[16] - 公司2023年第一季度净利润为2.76亿元，较上期增长6.81%[16] 现金流量 - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-102,083,611.55元[18] - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度经营活动现金流出小计为5,306,555,846.01元[19] - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-974,003,941.36元[19] - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为205,566,161.95元[19] - 宁波华翔电子股份有限公司2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为-875,145,013.56元[19]

公司基本情况 - 宁波华翔于2005年在深圳证券交易所上市，现行股本为8.14亿元，专业从事中高端汽车零部件总成和模块的研发设计，产品涵盖汽车内外饰件和电子电器件 [2] 业务介绍 新能源电子电器业务 - 公司电子电器产品如高压连接件、配电盒等广泛应用于BEV/HEV/PHEV电池包中，子公司宁波诗兰姆成为国际知名电池厂的主要供应商 [3] 电池壳体及轻量化业务 - 长春华翔归属于宁波华翔金属事业部，是一汽大众最大的热成型车身零件供应商，在多地拥有生产线，介绍了电池盒的涂胶技术、热成型高温成型工艺等 [3] 智能座舱研发项目 - 公司智能化内饰产品解决方案包括装饰条、门板等设计，为乘员提供便捷操控方式，营造科技感和个性化驾乘空间 [3] 未来发展规划 营业额增长 - 主要来源于市场，努力将自主品牌比例提升至40%以上；其次来源于新能源增长，新能源客户占比将迅速增长，配套产品从内饰件到金属件，从本土化走向全球化 [4] 净利率提升 - 海外实现盈利，实施各级股权激励，进一步优化公司运营体系 [4] 投资者关系活动信息 活动类别 - 特定对象调研（走进上市公司投资者开放日活动） [2] 参与单位 - 中金证券、广发证券等众多证券、基金、投资公司及资管机构 [2] 时间地点 - 2022年12月13日，上海 [2] 接待人员 - 董事长周晓峰、总经理孙岩等公司人员 [2]

公司基本情况 - 专业从事中高端汽车零部件总成和模块的研发设计、生产销售及售后服务，下属控股子公司19家，分布在德国、宁波、东北、上海、成都、佛山等地，为多家汽车制造商提供配套服务 [2] - 2013年主营业务收入72.92亿元，同比增长30.22%，净利润3.43亿元，同比增长36.91%；金属件业务贡献约1.9亿元净利润，塑料件业务贡献1.5亿元净利润；国内业务贡献净利润4.6亿元，国外业务亏损1.2亿元，其中经营亏损4000万元 [3] - 主营业务分为内外饰件、金属冲压件和汽车电子，内饰件国内销售约30亿元，国外销售约20亿元，金属件业务预计约15亿元销售收入 [3][4] 未来布局情况 - 金属件为一汽大众、华晨宝马和一汽轿车配套，长春、成都、佛山生产基地已投产 [4] - 桃木饰条事业部完成国内外布局，在多地有生产基地，国内市场占有率高，主要客户为宝马和奥迪 [4] - 门板和仪表板等内饰业务布局在华东、东北、西南、华中、华南地区，还将在武汉和长沙等地布局 [4][5] - 后视镜等外饰业务是国内第二大生产企业，生产基地在象山和重庆，会根据业务发展在其他地方建工厂 [5] 会计政策及估计变更 - 2011年实行加速折旧年限，将固定资产折旧年限从10年调整为6.6年，对每年利润影响近3000万元 [5] - 2011年因持有富奥股份股权低于20%，将长期股权投资核算方法由权益法变更为成本法 [5] - 每年按销售收入的0.5%计提质量损失准备金，对全年利润影响约3600多万元 [5][6] - 更稳健计提应收账款坏账准备金 [6] - 对海外公司Sellner以及HIB两家公司针对商誉计提减值准备共计9500万元左右 [6] 汽车电子业务战略 - 2012年参股德国HELBAKO公司30%股权，同年与该公司共同出资400万欧元成立合资公司上海哈尔巴克汽车电子有限公司，华翔持有70%股权 [6] - 2014年计划投产汽车电子业务，主要产品是油路控制模块，未来计划通过并购发展 [6] - 未来重点开发电路感应模块等方向，在现有产品基础上进行智能化研发，暂不考虑安全电子等系统研发，采用收购和自主研发结合的方式保证业务长期稳定发展 [7] 轻量化发展战略 - 靠自主研发加适当收购进行，深入到碳纤维（模内成型，用于外饰件）、金属件（热成型、铝加工）、传统汽车（新工艺降低内饰件重量）三块业务 [8] - 希望最终实现传统内饰件占比50%，汽车电子业务占比20%-30%，轻量化业务占比20%-30% [8] 市场结构优化 - 维持现有国内主流品牌客户，通过并购扩大业务规模，获得宝马、奔驰等国外客户资源，谋求海内外协同发展 [8][9] - 稳定现有客户，重点在宝马和奔驰获得业务发展，拓展福特和通用相关市场 [9] 国际平台建设 - 继续寻找海内外并购机会，拓展现有业务，向核心业务延伸，产品向轻量化、智能化转型 [9] - 在俄罗斯、印度等地建立生产基地，抢占市场，分摊研发和本部费用 [9] - 基于行业发展趋势和自身需求推进国际化战略，满足主机厂全球布局要求，通过收购完成企业转型和产品升级 [9][10]

公司基本情况 - 专业从事中高端汽车零部件总成和模块的研发设计、生产销售及售后服务，下属控股子公司19家，分布在德国、宁波、东北、上海、成都、佛山等地 [2] - 为上海大众、德国宝马、一汽大众等汽车制造商提供配套服务 [2] - 主营业务分为内外饰件、金属冲压件和汽车电子 [3] 业绩预测 - 2014年7月15日修正半年度业绩预告，预计1 - 6月净利润增长幅度在70% - 100%，净利润变动幅度在2.8亿元至3.3亿元左右 [3] - 业绩增长原因：新客户带来新订单、海外业务扭亏为盈、自动化设备提升运行效率和净利率 [3][4] 未来布局 业务布局 - 金属件：为一汽大众、华晨宝马和一汽轿车配套，长春、成都、佛山生产基地已投产 [4] - 桃木（饰条）事业部：完成国内外布局，国内市场占有率高，主要客户为宝马和奥迪 [4] - 门板和仪表板等内饰业务：以华东、东北、西南、华中、华南区域为生产基地布局，还将在武汉和长沙等华中地区布局 [4][5] - 后视镜等外饰业务：国内第二大后视镜生产企业，生产基地在象山和重庆，会根据业务发展在其他地方建工厂 [5] 业务战略 - 汽车电子业务：2012年参股德国HELBAKO公司30%股权，成立合资公司上海哈尔巴克汽车电子有限公司，华翔持股70%；2014年计划投产油路控制模块，未来通过并购发展；中长期战略是运用收购和自主研发结合，开发电路感应模块等，对现有产品智能化研发 [5][6] - 轻量化发展战略：靠自主研发加适当收购，深入碳纤维、金属件领域、传统汽车领域；业务目标是传统内饰件占50%，汽车电子业务占20% - 30%，轻量化业务占20% - 30% [7] 市场与战略 - 优化市场结构：维持现有国内客户，通过并购扩大业务规模，获得国外优秀客户资源，重点在宝马和奔驰发展业务，拓展福特和通用市场 [8] - 国际平台建设：寻找海内外并购机会，向核心业务延伸，产品向轻量化、智能化转型；在俄罗斯、印度等地建立生产基地，推进国际化战略 [8][9]

公司基本情况 - 专业从事中高端汽车零部件总成和模块的研发设计、生产销售及售后服务，下属控股子公司19家，分布在德国、宁波、东北、上海、成都、佛山等地，为多家汽车制造商提供配套服务 [2] - 主营业务分为内外饰件、金属冲压件和汽车电子，产品主要方向是“智能化”“轻量化” [2][3] 财务情况 2014年年报 - 主营业务收入87.13亿元，同比增长19.49%；净利润7.22亿元，同比增加51.36%；基本每股收益0.99元，净资产收益率12.76%；总资产85.94亿元，净资产48.54亿元，每股净资产9.16元 [3] 2015年一季报 - 主营业务收入23.98亿元，同比增长17.57%；净利润7532.52万元，同比降低31.10%；基本每股收益0.14元 [4] 业务处理事项 - 计划在2015年4月22日至2016年4月21日内选择合适时机在二级市场出售8000万股富奥股份 [4][5] - 德国公司因产品质量问题1 - 月份开始解决亏损问题，目前仍在处理中，对2015年全年影响年中才有答案 [5] 业务发展战略 汽车电子业务 - 以收购兼并德国HELBAKO为开端进行电子化产品升级转型，宁波生产基地已试生产，计划上半年规模化量产，逐步建立研发中心 [5] - 未来重点开发电路感应模块等方向，在现有产品上进行智能化研发，暂不考虑安全电子等系统研发 [6] 轻量化发展 - 通过自主研发加适当收购，深入三块业务：碳纤维模内成型用于外饰件；金属件热成型和铝加工；传统汽车领域用新工艺降低内饰件重量 [6][7] 国际平台建设 - 基于行业趋势和自身发展需要，在现有生产基地基础上，将在俄罗斯、印度等地建立生产基地 [7] - 因主机厂战略和国内外企业差距，基于财务状况和收购机会增加，将继续推进国际化战略 [7][8]

公司基本情况 - 专业从事中高端汽车零部件总成和模块的研发设计、生产销售及售后服务，下属控股子公司19家，分布在德国、宁波等地，为多家汽车制造商提供配套服务 [2] - 主营业务分为内外饰件、金属冲压件和汽车电子，产品主要方向是“智能化”“轻量化” [2][3] 2014年业绩情况 - 2月27日公布2014年年度业绩快报，预计1 - 12月净利润增长44.38%，净利润4.95亿元左右，主要因配套车型热销、生产效率提高、成本下降，业绩同比增长29.02% [3] - 4季度德国华翔因新产品量产出现质量问题、费用较高亏损近1亿元，受此影响宁波华翔4季度业绩较去年同期下降52% [4] 德国公司问题处理 - 1月份开始解决德国公司问题，目前仍在解决中，需调整经营管理层、生产和质量管理体系，对2015年全年影响年中才有答案 [4][5] 汽车电子业务战略 - 目前汽车电子业务指线路保护系统附件，2014年计划投产油路控制模块，未来通过并购发展 [5] - 中国生产基地在宁波，2014年9月建成，正在试生产，计划2015年4月正式投产 [5] - 未来重点开发电路感应模块等，在现有产品进行智能化研发，暂不考虑安全电子等研发 [5][6] 轻量化发展战略 - 轻量化靠自主研发加适当收购，深入三块业务：碳纤维模内成型做外饰件；金属件热成型、铝加工；传统汽车领域用新工艺降低内饰件重量 [6] 国际平台建设战略 - 基于行业趋势和自身发展需要推进国际战略，将在俄罗斯、印度等地建生产基地，分摊费用 [7] - 因主机厂战略和国内外企业差距，基于财务状况和收购机会，将继续推进国际化战略 [7][8]

公司基本情况 - 专业从事中高端汽车零部件总成和模块业务，下属控股子公司17家，分布在德国、宁波、东北、上海、成都、佛山等地 [2] - 是大众、宝马等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一 [2] - 目标是成为国际化、有技术创新等能力的可持续发展汽车零部件公司，通过海外收购进入全球供货平台，在欧、美及罗马尼亚建立生产基地 [2] 业务分类 - 主营业务分内外饰件、金属冲压件和汽车电子三块，不同产品由不同子公司生产，桃木饰条业务完成国内外布局，正增强轻量化新材料研发力度 [3] 2016年半年报情况 - 上半年主营业务收入56.44亿，同比增长20.09%；净利润3.11亿，同比增加80.07%；基本每股收益0.59元，净资产收益率7.08%，总资产102.99亿元，净资产55.44亿元，资产负债率46.17% [3] - 变动原因是德国华翔生产效率提高、亏损减少，主要客户销量回升，国内业务发展平稳 [3][4] 重组进展情况 - 2015年11月19日停牌重组，以发行股份购买资产方式收购宁波劳伦斯和戈冉泊，方案通过董事会及股东大会并报送证监会审批，但因未充分披露交易标的作价差异合理性未获通过 [4] - 董事会决定继续推进重组，各方中介机构正进行方案修改及加审工作，补充完善材料后将尽快提交审核 [4][5]