董事会议事规则 上海汉钟精机股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使 公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定， 制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任、熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企 ...

会议信息 - 公司第七届董事会第五次会议通知于2024年10月15日发出，10月25日通讯表决召开[3] - 应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名[3] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[4] - 审议通过拟聘任2024年度审计机构议案[5] - 审议通过调整委员会及修改相关制度等多项议案[7][10][11][13][15] - 审议通过召开2024年第一次临时股东会议案[17]

组织架构 - 公司将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”[2] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，副董事长若干人[2] 制度修订 - 《公司章程》修订通过第七届董事会第五次会议审议，待股东会审议[3]

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理 （ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实 际情况，公司董事会同意将董事会下设的"董事会战略委员会"调整为"董事会战略与 ESG 委 员会"。"董事会战略与 ESG 委员会"在原有职责基础上增加 ESG 管理相关职责等内容，并将 原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》，同时修改 工作细则部分条款，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日刊登在指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。本次调 整自公司第七届董事会第五次会议审议通过之日起生效。 第七届董事会第五次会议决议公告 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2024-035 上海汉钟精机股份有限公司 关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会 并修改相关制度的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ...

财务数据 - 公司2024年1-9月营业收入为28.57亿元，同比下降1.71%[4] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为7.21亿元，同比增长6.11%[4] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为4.69亿元，同比下降4.50%[4] - 公司2024年9月30日总资产为60.07亿元，较上年度末下降8.79%[9] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为40.65亿元，较上年度末增长9.67%[4] - 公司2024年1-9月税金及附加为2.23亿元，同比增长34.58%[8] - 公司2024年1-9月财务费用为-3.43亿元，同比下降41.86%[8] - 公司2024年1-9月其他收益为2.39亿元，同比增长64.98%[8] - 公司2024年1-9月信用减值损失为-6,312.61万元，同比下降388.05%[8] - 公司2024年9月30日交易性金融资产为5.16亿元，较上年度末下降32.80%[9] 现金流量 - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为469,363,843.97元，较去年同期下降4.50%，主要系报告期内应收票据贴现金额及销售收入较去年同期下降所致[11] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为141,460,568.97元，较去年同期增加163.01%，主要系报告期内理财产品到期导致现金流入增加[11] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-629,087,149.69元，较去年同期下降166.52%，主要系报告期内归还借款所致[11] - 公司2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为-27,098,378.97元，较去年同期下降149.56%，主要系报告期内归还借款所致[12] 股东情况 - 公司前10名股东中，HERMES EQUITIES CORP.持股比例为32.70%，CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED持股比例为28.64%[13] - 公司前10名无限售条件股东中，HERMES EQUITIES CORP.持有174,857,799股，CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED持有153,119,691股[13] - 公司股东刘巨峰、黄国斌、江金莲分别通过信用账户持有5,980,198股、5,454,180股、1,683,100股[14] - 公司无优先股股东[14] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日货币资金余额为1,426,947,323.38元，交易性金融资产余额为516,068,239.25元[15] - 公司2024年9月30日应收账款余额为738,388,770.75元[15] - 应收款项融资较上年同期增加31.5%[16] - 存货较上年同期增加26.1%[16] - 债权投资较上年同期减少38.2%[16] - 长期股权投资较上年同期减少14.3%[16] - 固定资产较上年同期减少0.2%[16] - 短期借款较上年同期增加42.5%[17] - 应付账款较上年同期增加61.6%[17] - 合同负债较上年同期增加144.6%[17] 经营情况 - 营业收入较上年同期减少1.7%[19] - 营业成本较上年同期减少2.8%[19] - 公司第三季度营业利润为8.56亿元，同比增长5.7%[20] - 第三季度归属于母公司股东的净利润为7.21亿元，同比增长6.1%[20] - 第三季度经营活动产生的现金流量净额为4.69亿元，同比下降4.5%[22] - 第三季度投资活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比增长163.1%[23] - 第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-6.29亿元，同比下降166.5%[23] - 第三季度研发费用为1.24亿元，占营业收入的5.1%[20] - 第三季度销售费用为1.35亿元，占营业收入的5.6%[20] - 第三季度管理费用为1.10亿元，占营业收入的4.5%[20] - 第三季度财务费用为-0.34亿元，同比下降41.8%[20] - 第三季度其他综合收益的税后净额为-5.29亿元，同比下降6,487.1%[21] 其他 - 公司2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为-27,098,378.97元[24] - 公司期末现金及现金等价物余额为1,392,681,466.54元[24] - 公司第三季度报告未经审计[24]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会12月6日召开，现场15:30开始[2] - 股权登记日为2024年11月29日[5] - 会议地点在上海市金山区枫泾镇建贡路108号[7] 审议议案 - 拟聘任2024年度审计机构、修改《公司章程》等4项[7] 投票信息 - 交易系统投票代码362158，简称为汉钟投票[20] - 深交所交易系统12月6日9:15 - 15:00可投票[21] - 互联网投票系统12月6日9:15 - 15:00可投票[22] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年12月5日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[12] - 现场会议登记地点在上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司证券室[12]

审计机构聘任 - 公司拟聘容诚为2024年度审计机构，需股东会审议[1][2] - 大华已连续19年为公司提供审计服务[13] 审计机构情况 - 2023年容诚合伙人179人，注会1395人[3] - 2023年容诚业务总收入287224.60万元[3] - 2023年容诚上市公司审计客户394家[3] 审计费用 - 2023年度公司审计费用160万元（含税）[11]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 投资评审小组组长由总经理担任，副组长 1 - 2 名[5] - ESG 工作小组组长由副董事长担任，副组长 1 - 2 名[7] 会议规则 - 战略与 ESG 委员会每年至少开一次定期会议，可开临时会议[16] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知[17] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过[18] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[12] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[13] - 被解除职务或辞职致比例不符应60日内补选[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字确认[23] 独立董事会议 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议[29] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，提前3天通知[27] - 须全体独立董事出席方可举行，决议须过半数通过[28] - 通过的议案等会后2个工作日内书面报送董事会[30] - 两名及以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[32] 公司支持与保障 - 公司提供履职工作条件和人员支持，定期通报运营情况[33] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] 其他 - 公司股东等与公司借款或资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%需关注[20] - 本制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[39]

ESG组织架构 - 董事会为 ESG 工作领导和决策机构[8] - 董事会战略与 ESG 委员会为研究和指导机构[8] - ESG 工作小组为执行机构[8] - 各部门、分子公司为配合机构[8] ESG职责分工 - 董事会决定 ESG 发展方向和目标[14] - 委员会对 ESG 愿景等研究并提建议[15] - 工作小组拟定 ESG 管理相关制度[9] - 各部门、分子公司完善 ESG 专项管理制度[10] ESG经营决策 - 公司将履行 ESG 职责纳入经营管理决策体系[11] 员工权益保护 - 依法保护员工权益，完善人力资源管理制度[16] - 尊重员工人格，禁止职场霸凌[16] - 提供健康安全环境，防事故减危害[16] - 签订履行劳动合同，按劳分配[16] - 及时办理社保，足额缴纳社保费[16] 商业合作原则 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[19] 产品服务要求 - 提高产品质量和服务水平，符合国家标准[19] 环保与公益 - 遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[21] - 积极参加社会公益活动，促进地区发展[24] ESG报告披露 - 按要求履行 ESG 职责，自愿披露 ESG 报告[26]