人事变动 - 2024年12月12日李华因个人原因辞去公司董事等职务[1] - 公司提名程小中为第七届董事会非独立董事候选人并任战略委员会委员[2] 人员信息 - 程小中1979年出生，2000年毕业于大连海事大学[5] - 程小中工作履历丰富，现任职上海安畅网络科技股份有限公司董事长、CEO[5] 股份情况 - 截至公告披露日，李华和程小中均未持有公司股份[2][6]

董事会变动 - 2024年12月12日董事李华因个人原因辞职[4] - 提名程小中为第七届董事会非独立董事候选人[4] 会议决议 - 2024年12月13日召开第七届董事会第十七次会议[3] - 审议通过变更非独立董事及召开临时股东会议案[4][6] 临时股东会信息 - 股权登记日为2024年12月25日[6] - 召开时间为2024年12月30日14:30，地点在广东汕头[6]

股东会信息 - 公司2024年第八次临时股东会于2024年12月30日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2024年12月25日[3] - 会议审议《关于变更公司第七届董事会非独立董事的议案》等提案[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年12月30日，代码362212，简称为天融投票[1][11] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日9:15至15:00[13] 其他信息 - 现场会议登记时间为2024年12月26 - 27日9:00 - 12:00、14:00 - 17:30[4] - 授权期限自授权委托书签发至股东会结束[18] - 会议联系人彭韶敏、孙嫣，电话0754 - 87278712、010 - 82776600[5]

数据变化 - 公司股份总数由1,180,300,591股减至1,179,453,879股[2] - 公司注册资本由1,180,300,591元减至1,179,453,879元[2] 业务进展 - 公司完成注册资本工商变更登记及章程备案，领新营业执照[3]

员工持股计划基本情况 - 参与员工持股计划总人数不超240人[6] - 涉及标的股票规模不超2371.90万股，占首次公告日公司股本总额2.00%[7] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[7] - 员工持股计划资金总额上限不超142314000元，份额上限为142314000份[10] - 存续期为84个月，存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意可延长[11] 回购与受让情况 - 2021年2月5日公司回购股份方案实施完毕，累计回购29071888股，占当时总股本2.47%，成交总金额599938779.59元（不含交易费），使用资金总额599998863.24元（含交易费）[9] - 本次员工持股计划将受让回购数量中的2371.90万股[9] 解锁安排 - 标的股票锁定期最长36个月，分3期解锁，第一批12个月解锁33%，第二批24个月解锁33%，第三批36个月解锁34%[12] 业绩目标 - 2022年净利润目标值75000万元，增长率36.41%，营业收入目标值430000万元，增长率21.42%[13] - 2023年年度净利润目标值为75000万元，增长率36.41%；年度营业收入目标值为460000万元，增长率29.90%[14] - 2024年年度净利润目标值为88000万元，增长率60.05%；年度营业收入目标值为530000万元，增长率49.66%[14] 解锁比例规则 - 年度净利润≥年度净利润目标值，公司层面解锁比例为100%[14] - 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值且年度营业收入≥年度营业收入目标值，公司层面解锁比例为90%[14] - 持有人绩效评价结果为A、B、C、D、E档时，解锁比例分别为100%、90%、80%、60%、0%[16] 信息披露与会议相关 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关决议和意见[19] - 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[19] - 公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告[19] - 召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知提交给全体持有人[23] 交易限制与表决规则 - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[16] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[25] 管理委员会情况 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[26] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[29] 授权与变更终止 - 股东大会授权董事会自通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内全权办理相关事项[31][32] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[36] - 员工持股计划存续期届满或终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并分配财产[38] 持有人权益与处置 - 本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有股份资产收益权和股东权利[41] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[41] - 锁定期内公司派息，员工持股计划获现金股利计入货币性资产，锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定分配事宜[42] - 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案[43] - 持有人降职且仍符合条件，已解锁份额不变，未解锁份额按新任岗位标准重新核定，调减部分由管理委员会收回处置[44] - 持有人降职且不符合条件，已解锁份额不变，未解锁份额由管理委员会收回处置[44] - 持有人因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满离职，已解锁份额不变，未解锁份额由管理委员会收回处置[45] - 持有人因退休离职且未从事相关业务，已解锁份额不变，未解锁份额按退休前程序进行，绩效考核不纳入解锁条件；否则未解锁份额由管理委员会收回处置[45] - 持有人因执行职务丧失劳动能力离职，已解锁份额不变，未解锁份额按丧失劳动能力前程序进行，绩效考核不纳入解锁条件；非因执行职务则未解锁份额由管理委员会收回处置[46] - 持有人因执行职务身故，认购份额由继承人继承，已解锁份额不变，未解锁份额按身故前程序进行，绩效考核不纳入解锁条件；其他原因身故则未解锁份额由管理委员会收回处置[46] - 持有人因触犯法律法规等给公司造成严重损失或离职后违反竞业限制，公司有权要求返还全部收益，全部份额由管理委员会收回处置[46][47]

股东大会出席情况 - 出席股东和代理人1036人，代表股份115,035,110股，占比9.8895%[5] - 现场投票3人，代表股份85,347,269股，占比7.3373%[5] - 网络投票1033人，代表股份29,687,841股，占比2.5522%[6] - 中小股东1034人，代表股份29,866,241股，占比2.5676%[6] 议案表决情况 - 《关于变更2024年度审计机构的议案》同意113,023,308股，占比98.2511%[7] - 《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》同意113,026,308股，占比98.2537%[8]

员工持股计划基本信息 - 参与人数不超过120人[10][24][26] - 涉及标的股票规模592.40万股，占首次公告日公司股本总额0.5000%[11][30] - 受让公司回购股份价格为6元/股[11][35][78] - 存续期为60个月，届满前1个月可经2/3以上份额持有人同意延长[11][38][39][67][77] - 锁定期12个月，满12个月解锁比例100%[12][40] - 份额上限35,544,000份，每份1元，资金总额上限35,544,000元[26][34] 人员份额情况 - 董事长李雪莹持有份额2,400,000份，占比6.75%，对应股份400,000股，占总股本0.0338%[27] - 核心管理人员及核心业务（技术）人员持有份额31,164,000份，占比87.68%，对应股份5,194,000股，占总股本0.4384%[27] 回购股份情况 - 2021年2月5日首次回购股份29,071,888股，占当时总股本2.47%，成交总金额599,938,779.59元[31] - 2023年1月15日后续回购股份5,962,219股，占当时总股本0.50%，成交总金额101,427,174.14元[33] - 员工持股计划受让公司回购股份5,924,000股，含首次回购4,980,288股和后续回购943,712股[33] 业绩考核目标 - 2024年度公司层面业绩考核目标：净利润88000万元，增长率182.35%；营业收入530000万元，增长率49.59%[43][48] 解锁规则 - 公司层面业绩考核完成情况对应解锁比例：净利润≥目标值解锁100%等多种情况[43] - 个人层面绩效考核结果分五档，解锁比例分别为100%、90%、80%、60%、0%[46] - 个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年计划解锁额度[45] 其他重要信息 - 预计到2026年中国网络安全支出规模达288.6亿美元，2022 - 2026年年复合增长率18.8%[46] - 公司成为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，保持高于行业增速的高质量快速增长[47] - 公司应确认员工持股计划总费用预计为515.39万元，2024年摊销472.44万元，2025年摊销42.95万元[78]

员工持股计划实施 - 2022年3 - 5月完成“奋斗者”2022年持股计划相关流程[2][3] - 2022年11 - 12月完成“奋斗者”2022年增补持股计划相关流程[6][7] - 2023年10 - 11月完成“奋斗者”2023年增补持股计划相关流程[8] - 2024年1 - 1月完成“奋斗者”2024年增补持股计划相关流程[10] 锁定期情况 - 2023年5月“奋斗者”2022年持股计划第一个锁定期届满[4] - 2024年5月“奋斗者”2022年持股计划第二个锁定期届满[4] 计划完善修订 - 2024年11月审议通过完善与修订各期员工持股计划议案[5][7][8][9][10] - 完善修订后相关内容2024年11月21日在巨潮资讯网披露[14]

会议情况 - 公司第七届监事会第十一次会议于2024年11月20日通讯表决召开[3] - 会议通知11月18日发出，3名监事均出席[3] 议案审议 - 以3票同意通过《关于完善与修订员工持股计划的议案》[4] - 相关内容详见2024年11月21日公告（编号：2024 - 123）[4]

员工持股计划基本情况 - 参与本次员工持股计划总人数为3人[10][26] - 员工持股计划份额上限为1,152,000份，资金总额上限为1,152,000元[28][34] - 员工持股计划涉及标的股票规模为19.20万股，占首次公告日公司股本总额的0.0162%[11][31] - 员工持股计划受让公司回购股份价格为6元/股[11][33][35] - 员工持股计划存续期为84个月[11][38] 解锁安排 - 标的股票分3期解锁，解锁时点分别为过户之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为33%、33%、34%[12][40] - 2022 - 2024年为员工持股计划授予的标的股票权益解锁考核年度[42] 业绩目标 - 2022年年度净利润目标值75000万元，增长率36.41%，年度营业收入目标值430000万元，增长率21.42%[42] - 2023年年度净利润目标值75000万元，增长率36.41%，年度营业收入目标值460000万元，增长率29.90%[42] - 2024年年度净利润目标值88000万元，增长率60.05%，年度营业收入目标值530000万元，增长率49.66%[42] - 2022 - 2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于7.5亿元、7.5亿元、8.8亿元[47] - 2022 - 2024年营业收入分别不低于43亿元、46亿元、53亿元[47] 解锁条件 - 年度净利润≥目标值，公司层面解锁比例100%[43] - 持有人绩效评价结果分A、B、C、D、E五档，解锁比例分别为100%、90%、80%、60%、0%[45] 公司回购情况 - 公司于2021年2月5日完成回购股份，累计回购29,071,888股，占当时总股本的2.47%，成交总金额599,938,779.59元（不含交易费），使用资金总额599,998,863.24元（含交易费）[33] 管理与决策 - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构，所有持有人均有权参加[50] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[54] 费用摊销 - 公司应确认员工持股计划总费用预计为85.06万元[74] - 2022 - 2025年员工持股计划费用摊销分别为4.31万元、49.40万元、22.50万元、8.84万元[74] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超公司股本总额10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应股票总数累计不得超公司股本总额1%[11][28][29][31] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，无杠杆资金[34] - 上市公司应在员工持股计划存续期限届满前六个月和届满时披露相关股票数量及占比等信息[39] - 员工持股计划存续期内公司融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案[48] - 员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理[49] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[62] - 员工持股计划存续期满自行终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意可延长[63] - 员工持股计划存续期届满，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按份额分配财产[64] - 本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联和一致行动关系[76] - 本次员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[78]