制度修订与制定 - 2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议多项制度修订及制定议案[2] - 修订后股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东表决单独计票并披露[3] - 特定情况下选举董事或监事采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[3] - 董事辞职有履职及说明披露要求[4] - 董事会会议召集及材料提供有规则，专门委员会提前三日提供资料[5] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[5] - 独立董事出席会议有要求，未出席需书面委托[5] - 董事未亲自出席会议有说明披露要求[5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15个工作日[6] - 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[6] - 特定人员不得担任独立董事[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[8] - 审计委员会会议出席人数及召开频率有规定[10] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，现金股利政策目标为剩余股利[12] - 公司每年度应分红一次，有条件时可进行中期利润分配[12] - 现金分红需满足条件，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[12] - 重大投资计划或支出有界定标准[12] - 满足特定资产负债率和现金流条件才满足现金分红条件[12] - 公司利润分配方案由董事会表决后提交股东大会审议批准[14] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[14] - 公司应在年度报告等披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[14] - 公司不进行现金分红时，董事会需专项说明并披露相关事项[14] - 调整或变更现金分红政策需满足条件并经特定比例股东通过[15] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相关权利[18] - 公司因规定情形解散需在规定时间成立清算组，清算组通知债权人及债权人申报债权有时间要求[19] 其他 - 公司章程修订需提请股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更和备案登记[20] - 公司根据法律法规修订多项制度，制定《独立董事专门会议工作制度》[21] - 需提交股东大会审议的制度修订待发布通知时另行提交[21] - 公司已将修订及制定后的制度全文披露在指定信息披露媒体[22] - 公告发布时间为2023年12月30日[24]

专门会议召开 - 定期或不定期召开，由过半数独立董事推举召集人主持[3] - 提前三日通知，紧急情况可随时通知[3] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[3] - 以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[4] 决策规则 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[5][6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日[3] - 人数应不少于董事会人数的三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任[4] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任[4] - 连任时间不得超过6年[7] - 最近36个月内有特定违法违规记录不得为候选人[9] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提名候选人[6] - 比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[8] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托应解除职务[7] - 行使特别职权需全体过半数同意[10] - 相关事项经全体过半数同意提交董事会审议[11][14] 专门委员会规定 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[11] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] 其他规定 - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[15] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[16] - 本制度自股东大会审议通过之日起执行[17]

总经理设置与任期 - 公司设一名总经理，高级管理人员由董事会聘任或解聘[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] 总经理审批权限 - 可审批低于最近一期经审计净资产10％的重大交易、资产抵押及合同协议[12] - 可审批低于最近一期经审计净资产0.5%的关联交易[12] - 可审批并联合签署预算内公司日常经营费用支出[12] 总经理办公会 - 每月召开一次定期会议，行政部提前三天征集议题[16][18] - 总经理召集主持，不能主持时由副总经理主持[19] - 会议记录一般保存10年[17] 总经理报告工作 - 每季度书面报告工作，报送资产负债表等报表[20] - 董事会或监事会要求时，五日内报告工作[20] 其他规定 - 研究涉及职工利益问题听取工会和职代会意见[21] - 会议决议由总经理主导决策[22] - 总经理、副总经理可召集主持专项会议[23] - 细则由董事会解释修订，审议通过之日起执行[22]

股本情况 - 公司设立时向发起人发行普通股总数为8300万股[12] - 公司于2008年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股2770万股[5] - 公司于2009年9月7日向特定对象非公开发行人民币普通股1840万股[5] - 公司于2015年9月21日向特定对象非公开发行人民币普通股10423.4524万股[6] - 公司于2017年12月8日向特定对象非公开发行人民币普通股22163.6531万股[6] - 公司注册资本为人民币84227.1055万元，股份总数为84227.1055万股[6][12] 股份交易与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二个月内出售股票数量占比不得超50%[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 股东大会审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[30] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[30] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[34][35] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[34][35] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[38] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[43] - 股东大会延期或取消、提案取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[45] - 延期召开股东大会，还应披露延期后的召开日期[45] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[36] - 会议记录需保存10年[52] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[54] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 影响中小投资者利益的重大事项需对特定股东表决情况单独计票并披露[56] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[56] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告[50] - 独立董事应在年度股东大会作述职报告[50] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会对股东质询和建议作出解释说明[51] - 公司应为中小股东参加股东大会提供便利[51] - 单独或合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人[58] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[59] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[65] - 担任破产清算等公司相关职务且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不能担任公司董事[65] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[63] - 董事辞职公司应在两个月内完成补选[72] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[74] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[75] - 董事会应在2日内向股东披露董事辞职有关情况[73] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[76] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[82] - 由董事会审批的对外担保，需取得出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[82] 独立董事相关 - 独立董事每年在公司现场工作时间不应少于十五个工作日[88] - 公司独立董事人数应不少于公司董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[88] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[88] - 直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[89] - 独立董事连续任职不得超过6年[90] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[91] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 高级管理人员相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司高级管理人员[94] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司高级管理人员[94] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司高级管理人员[94] - 高级管理人员在任职期间出现特定情形，应立即停止履职或公司在一个月内解除其职务[96] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[98] - 上市公司财务负责人对财务相关事项负有直接责任[101] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[107] - 监事辞职公司应在两个月内完成补选[107] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不少于1/3[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议提前二天通知，紧急情况可随时通知[113] - 监事会决议需经半数以上监事通过[114] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[114] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任监事[104] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任监事[104] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任监事[104] - 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的监事候选人，公司应披露相关情况[106] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等5种情形时可不进行利润分配[120] - 公司现金分红需同时满足5个条件，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[121] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[123] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[123] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[124] 会计师事务所相关 - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期1年，可续聘[131] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任[131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[132] 其他 - 公司召开股东大会通知以公告方式进行，董事会和监事会通知以专人送出、传真、邮件或电话方式进行[135] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[135] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人相关权利期限为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[143] - 依照特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[143] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[143] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告，债权人申报债权期限为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[144] - 控股股东指持有的普通股股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[152] - 本章程由公司董事会负责解释，附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[152][153] 股东持股情况 - 徐元生持股32050950股，持股比例为38.6156%[157] - 惠建明持股2330918股，持股比例为2.8083%[157] - 程建明和瞿永康均持股2267822股，持股比例为2.7323%[157] - 张家港海高投资有限公司持股11213119股，持股比例为13.5098%[158] - 张家港海瞻投资有限公司持股9953218股，持股比例为11.9918%[158] - 苏州国发创新投资有限公司持股2490000股，持股比例为3.0000%[158] - 公司股东合计持股83000000股，持股比例为100.0000%[158]

选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董监采用累积投票制[3] - 股东大会选两名以上独董，实行累积投票制[3] 当选规则 - 当选董监得票需超出席股东大会所持股份总数二分之一[4] - 候选人得票相等且最少致超应选人数，需二轮选举[4] - 候选人得票低于二分之一致人数少于应选，需二轮选举[4]

市场扩张和并购 - 2022年4、7月公司先后审议通过与金川集团设合资公司框架、合资协议议案[2] - 双方共建“28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”[2] 公司动态 - 2022年8月金川新能源成立并领执照[2] - 2023年4月以来开展多项工作，2024年2月底前具备全面施工条件[3] - 金川集团划转股权，变更后金川镍盐持股60%，公司持股40%[5]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[3] 股利派发 - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[4] 不分配情形 - 年末资产负债率高于70%等5种情形可不进行利润分配[4] 现金分红 - 现金分红需同时满足5个条件，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[6] 政策调整与未来展望 - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 未来三年符合条件原则上每年现金分红，且三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[15]

编号：2023-014 | 投资者关系活动类别 | ■特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | | □媒体采访 □业绩说明会 | | | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及人员姓 12 | 月 6 日：瓦洛兰投资、海通证券 | | 名 12 | 月 8 日：中信证券 | | 时间 | 2023 年 12 月 6 日 10:00-11:00 | | | 2023 年 12 月 8 日 10:00-11:00 | | 地点 | 公司会议室 | | 上市公司接待人员姓名 | 董事会秘书：张郭一 | | | 一、公司主营业务简单介绍 | | | 公司现有主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容 | | | 器及核安全设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利 | | | 用的环境综合治理服务；光伏电站运营。 | | 投资者关系活动主要内 | 二、余热锅炉行业及产品 | | | 公司设计制造的工业特种余热锅炉为节能环保产品，主要应 | | 容介绍 | 用于钢铁、有色金属、焦化、化工等行业，公司是国内研发、 ...

营业收入与利润 - 公司第三季度营业收入为5.13亿元，同比下降22.83%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为7585.56万元，同比增长35.01%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为17.73亿元，同比增长3.6%[18] - 营业利润为2.80亿元，同比增长23.3%[19] - 归属于母公司股东的净利润为2.34亿元，同比增长17.4%[19] - 综合收益总额为2.38亿元，同比增长13.6%[19] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元，同比下降30.55%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元，同比下降30.56%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-3253.95万元，同比改善62.29%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-140.56万元，同比改善78.32%[21] - 期末现金及现金等价物余额为9.18亿元，同比增长53.26%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为15.30亿元，同比下降3.56%[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.67亿元，同比增长19.51%[20] - 支付的各项税费为1.16亿元，同比增长13.19%[20] - 收到其他与投资活动有关的现金为5430万元，同比下降70.72%[21] 资产与负债 - 公司总资产为64.01亿元，同比增长6.58%[5] - 资产总计为64.01亿元，同比增长6.6%[17] - 负债合计为27.55亿元，同比增长5.9%[17] - 归属于母公司所有者权益合计为35.86亿元，同比增长7.0%[18] - 公司货币资金从2023年1月1日的941,054,264.37元增加到2023年9月30日的1,079,943,799.14元[16] - 公司交易性金融资产从2023年1月1日的21,000,000.00元增加到2023年9月30日的35,000,000.00元[16] - 公司应收账款从2023年1月1日的932,999,273.03元增加到2023年9月30日的944,589,537.21元[16] - 公司存货从2023年1月1日的1,365,795,861.54元增加到2023年9月30日的1,640,084,097.12元[16] - 公司流动资产合计从2023年1月1日的4,037,136,735.22元增加到2023年9月30日的4,508,529,422.19元[16] - 公司固定资产从2023年1月1日的1,208,805,726.49元减少到2023年9月30日的1,142,964,283.04元[16] 股东与股权 - 报告期末普通股股东总数为43,949人[14] - 徐元生持有公司11.42%的股份，持股数量为96,227,848股[14] - 吴卫文持有公司6.33%的股份，持股数量为53,299,101股[14] - 聚宝行控股集团有限公司持有公司5.25%的股份，持股数量为44,210,526股[14] 财务费用与收益 - 财务费用为-140.90万元，同比下降228.93%，主要系汇兑损失、利息支出同比减少所致[10] - 投资收益为140.25万元，同比下降43.31%，主要系权益法核算的参股公司利润减少、理财收益、资金占用收益同比减少所致[10] - 信用减值损失为-1723.96万元，同比下降517.86%，主要系子公司应收账款减值损失增加所致[10] - 营业外收入为191.37万元，同比增长460.71%，主要系无需支付的款项、违约金收入增加所致[10] - 所得税费用为3685.69万元，同比增长208.90%，主要系母公司可抵扣亏损额减少导致递延所得税资产减少所致[10] 研发与合同负债 - 研发费用为9213.79万元，同比下降5.2%[18] - 合同负债为15.74亿元，同比增长16.4%[17] 其他 - 少数股东损益为363.73万元，同比下降57.7%[19] - 基本每股收益为0.2781元，稀释每股收益为0.2781元[20] - 公司第三季度报告未经审计[22]