选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定，不得提前开展年度审计业务[2][3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[7] 选聘条件 - 应符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格及其他条件[4] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，因业务需要可延长但不超10年[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[15] - 评价审计费用报价以所有报价平均值为基准价计算得分[15] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[15] 改聘情况 - 改聘情况包括执业质量重大缺陷等5种[16] - 审计委员会审核改聘提案需调查拟聘事务所并发表意见[17] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知[17] 其他规定 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[17] - 涉及变更事务所应披露前任情况、变更原因等信息[17] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 监督检查内容包括法规执行、选聘标准等情况[19] - 承担审计业务的事务所存在5种严重情形，公司不再选聘并扣减费用[20] - 本制度由董事会负责解释、修订，自股东会审议通过之日起执行[20]

关联交易审议规则 - 公司关联交易管理制度经2025年第三次临时股东大会审议通过[1] - 与关联自然人超30万元、与关联法人等超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议[10] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[10] 关联交易计算原则 - 连续12个月内对同一关联交易分次进行，以累计数量计算[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算[18,19] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[14] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人等超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需及时披露关联交易[17] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[21] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签重新提交审议[21] - 可对当年日常关联交易总金额合理预计，依预计金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[22] - 日常关联交易协议未确定具体价格仅参考市场价格，履行披露义务时需披露实际交易价格等及差异原因[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] 关联交易特殊情况 - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免履行相关义务[25] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[26] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[12]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[1] - 多种情形可提议召开董事会临时会议[1,2] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[3] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[3] - 定期会议书面变更通知需提前三日发出[5] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托[7] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票[9] - 一般提案需过半数董事赞成通过[11] - 担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] 公司利润分配 - 利润分配决议需先取得审计报告，特定情况可不审计[12] 提案审议与表决 - 未通过提案一个月内不再审议[12] - 部分董事可要求暂缓表决[13] 会议记录与决议 - 会议可全程录音[13] - 秘书安排记录，内容多项[13] - 董事需签字确认，有异议可书面说明[14] - 不签字又不说明视为同意[15] 决议公告与执行 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[15] - 董事长督促决议落实并通报情况[15] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[15]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[8] 资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户[7] - 公司应在资金到账1个月内与保荐机构等签三方监管协议[8] 项目论证与变更 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[12][13] - 募投项目变更需经董事会和股东会审议，部分情况仅需董事会决议[23] 资金使用审议 - 置换自筹资金、变更用途等事项需经董事会或股东会审议[13][14] 资金使用限制 - 除金融企业外，募集资金不得用于高风险投资或财务资助[12] 节余资金使用 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议，低于500万元或1%可豁免[15] 资金置换与管理 - 置换自筹资金可在到账6个月内进行，支付困难时自筹后6个月内置换[15] - 闲置资金现金管理产品需安全、期限不超12个月、不可质押[16] 补充流动资金 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，仅限主营[17] - 到期归还专户并公告，预计无法归还需履行程序并公告[19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，募投项目结项时明确计划[19] 监督与检查 - 内部审计部门每季度检查资金存放使用情况[27] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[27] - 保荐机构或独董每半年现场检查，年度出具核查报告[29] 差异调整与审核 - 预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[28] - 聘请会计师审核资金使用情况并披露结论[28] 违规处理 - 责任人违规，公司视情节处分并要求赔偿[32] 制度生效与适用 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 《监管规则》实施后超募资金适用相关规定[32]

公司基本信息 - 公司于2009年10月27日首次发行4500万股人民币普通股，11月6日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,506,445,074元[8] - 公司成立时向发起人发行6800万股，每股面值1元[15] - 公司已发行股份数为1,506,445,074股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 因减少注册资本收购股份应自收购日起10日内注销[19] - 因合并、股东异议收购股份应在6个月内转让或注销[19] - 因员工持股等收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 员工持股等收购股份相关决议需三分之二以上董事出席的董事会会议通过[19] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25％，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5％以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[32] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[33] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守转让限制性规定及承诺[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[37][41] - 董事会应在收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈是否同意[40][41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2／3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[54] - 股东买入违规超比例股份36个月内不得行使表决权[55] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[56] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非职工代表担任的董事候选人，且最迟应在股东会召开10日以前提交提名[57] - 股东会就选举两名及以上董事进行表决时实行累积投票制[58] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关规定 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名[68] - 董事会对主营业务范围内对外投资等决策权限为单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产值50％以下[69] - 董事会对非主营业务范围内对外投资等决策权限为单笔低于公司最近一期经审计净资产值15％，累计不超30％[70] - 公司负债率不超50％时，董事会一次性贷款决策权限不超100,000万元；不超70％时，不超50,000万元[70] - 董事会可在公司最近一期经审计净资产50%范围内进行抵押贷款决策[70] - 董事会对公司对外提供财务资助决策权限为单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产值10％，被资助对象资产负债率不超70%[70] - 董事会对风险投资决策权限为金额在5000万元以下[71] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人或其他组织交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易由董事会决策[72] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[74] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[74] - 临时董事会会议召开通知时限为会议召开5日前[74] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不再提取[92] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[93] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[93] - 重大投资计划或重大现金支出指未来一个会计年度内拟投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[94] - 公司满足条件不进行现金分红时，董事会应专项说明并提交股东会审议[95] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[95] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[100] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[100] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[106] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[110] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[110] - 公司有特定情形且未分配财产，修改章程或股东会决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[110] - 公司解散清算时董事为清算义务人，应在15日内组成清算组[111]

会议安排 - 公司于2025年10月29日决定11月26日召开第三次临时股东大会[1] - 公司于2025年10月31日刊登董事会决议和股东大会通知公告[1] 参会股东情况 - 出席现场会议股东（或代理人）4名，所持股份720,311,275股，占比47.8153%[4] - 参加网络投票股东1,109名，持有股份338,938,375股，占比22.4992%[4] - 现场和网络投票股东共1,113名，持有股份1,059,249,650股，占比70.3145%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意1,057,002,544股，占比99.7879%[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意1,043,296,264股，占比98.4939%[12] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意1,043,374,070股，占比98.5012%[13] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意1,043,360,770股，占比98.5000%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1,057,039,158股，占比99.7913%[10] - 《关于修订<管理团队成员薪酬与考核管理办法>的议案》同意1,056,939,458股，占比99.7819%[16] - 《关于修订<管理团队成员薪酬与考核管理办法>的议案》中小投资者同意131,380,456股，占比98.2720%[16] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意1,057,047,658股，占比99.7921%[17] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》中小投资者同意131,488,656股，占比98.3529%[18] - 《关于修订<管理团队成员薪酬与考核管理办法>的议案》反对994,588股，占出席有效表决权股份总数0.0939%[16] - 《关于修订<管理团队成员薪酬与考核管理办法>的议案》中小投资者反对994,588股，占中小股东有效表决权股份总数0.7439%[16] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》反对887,788股，占出席有效表决权股份总数0.0838%[17] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》中小投资者反对887,788股，占中小股东有效表决权股份总数0.6641%[18] 其他 - 议案1为特别表决议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开等程序合法有效，决议合法有效[19]

股东情况 - 出席股东大会的股东及代表共1113人，代表股份1059249650股，占比70.3145%[4] - 参与会议的中小股东共1110人，代表股份133690648股，占比8.8746%[4] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7879%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意股数占比99.7879%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数占比99.7913%[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意股数占比98.4939%[11] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意股数占比98.5012%[12] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意股数占比98.5000%[15] - 《关于修订<管理团队成员薪酬与考核管理办法>的议案》同意股数占比99.7819%[16] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意股数占比99.7921%，反对占比0.0838%，弃权占比0.1241%[18] - 中小股东对《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意股数占比98.3529%，反对占比0.6641%，弃权占比0.9830%[18] 会议相关 - 公司现任董事10人，出席会议10人，部分监事和高管列席，董事会秘书出席[4] - 江苏世纪同仁律师认为股东大会召集、召开等程序符合规定，决议合法有效[19] 备查文件 - 备查文件包含2025年第三次临时股东大会决议[20] - 备查文件包含江苏世纪同仁律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书[20] 公告信息 - 公告日期为2025年11月27日[22]

会议信息 - 公司第八届董事会第十六次会议于2025年11月26日召开[2] - 会议应到董事10名，实际出席10名[2] 议案审议 - 2025 - 2029年向宿迁市慈善总会捐赠1500万元[3] - 审议通过选举董事会ESG委员会成员议案[5] 委员会情况 - 董事会ESG委员会成员为顾宇等4人，顾宇任主任委员和召集人[5] - 委员会任期与本届董事会任期一致[5]

白酒市场价格动态 - 十大单品整体打包售价为9222元，较昨日大幅回落69元，结束此前连续四日的上涨态势 [1] - 多数产品价格下行，洋河梦之蓝M6+价格下跌15元/瓶，跌幅居前，此前价格从560元左右连续上行探至600元关口 [1] - 古井贡古20价格环比上涨4元/瓶，表现相对稳健，习酒君品价格与昨日持平 [1] 主要单品价格变化详情 - 贵州茅台飞天与精品酒价格分别下跌3元/瓶与4元/瓶 [1][4] - 五粮液普五八代价格下降10元/瓶，青花汾20价格环比昨日下降6元 [1][4] - 青花郎与国窖1573价格均回落12元/瓶，青花郎结束此前连涨态势，水晶剑南春价格下跌11元/瓶 [1][5] 行业长期发展趋势 - 尽管行业面临产量下滑与行业分化的挑战，但酒类贯穿中国人情感与社交生活的"刚需属性"构成其发展韧性根基 [2] - 展望"十五五"，消费者将更趋理性与健康化，追求品质性价比，文化情感价值成为重要购买动因 [2] - 酒企应构建"1+N"产品组合，以核心大单品"1"巩固优势，同时推出N个低度酒、果酒等细分产品瞄准新需求 [2] 企业未来发展战略 - 企业应以科技赋能品质提升，以数字化重塑渠道体验，并秉持国际化视野开拓全球市场 [2] - 市场机遇属于能主动拥抱变化、以文化为魂、以科技为翼的先行者，这批企业将在挑战中率先把握确定性增长机遇 [2]

近期股价与市值表现 - 洋河股份股价下跌至65.71元，单日跌幅1.19%，主力资金流出超五千万元 [1] - 公司股价从历史高点268元下跌，市值蒸发超两千亿元 [3] 财务业绩表现 - 2024年营收为288.76亿元，同比下降12.83%，净利润下降30% [3] - 2024年第四季度出现上市以来首次季度亏损 [3] - 2025年前三季度营收和净利润同比降幅仍超过30% [4] 行业与市场地位 - 消费市场疲软，白酒行业整体承压 [3] - 公司行业地位从第三位跌出前五名 [4] - 在江苏大本营的市场份额被竞品侵蚀 [4] 公司经营策略调整与成效 - 主动削减产量超50%，严格控制库存 [4] - 经销商库存从4.5个月降至3.5个月，终端货架库存压至1-1.5个月 [4] - 合同负债增长近30%，显示经销商打款意愿增强 [16] 终端市场动销回暖迹象 - 核心市场江苏10-11月销售额增长8%，商超渠道销量增长12% [7][8] - 第七代海之蓝上市三个月销售1200万瓶，占据百元价格带近40%份额 [8] - 山东市场动销增长6%，河南市场降幅收窄至3%，四川市场通过宴席渠道实现5%增长 [9] - 梦之蓝批价稳步提升，经销商补货积极性增加 [9] 公司核心资产与优势 - 拥有7万口名优窖池，储酒规模100万吨，老酒储量70万吨 [9] - 产品覆盖全价格带，从几十元光瓶酒到几百元梦之蓝，具备抗风险能力 [12] - 2025年三季度末现金总额为153亿元，现金流稳健 [13] 公司面临的挑战 - 产品更新迭代缓慢，高端化进程落后于同行 [10] - 2024年研发费用被削减超60%，在酒企中排名靠后 [10] - 渠道转型缓慢，线上收入占比不足5% [11] - 市值管理及战略连续性存在不足，存在股权相关问题 [12] 未来发展方向与举措 - 需优化管理层，引入懂市场、懂产品的人才 [14] - 加大高端产品研发和渠道数字化投入，发展直营体系 [15] - 巩固海之蓝、天之蓝基本盘，提升梦之蓝高端形象，借动销回暖之势夺回市场份额 [16] - 研发投入已开始增加，新品销售表现良好 [16]