财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年4月22日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，可通过指定网址或微信扫码参与[1] - 董事长黄立、董事兼总经理张燕等出席[2] 投资者互动 - 提前征集问题，2024年4月22日15:00前可通过指定平台提问[2] - 公司将在允许范围内回答普遍关注问题[2]

业绩总结 - 2023年营业总收入为24.15亿元，较2022年的25.29亿元下降4.49%[21] - 2023年营业总成本为22.39亿元，较2022年的20.21亿元增长10.79%[21] - 2023年营业利润为1.23亿元，较2022年的5.73亿元下降78.54%[21] - 2023年净利润为6878.33万元，较2022年的5.03亿元下降86.33%[21] - 2023年度营业收入为115.94亿元，2022年度为144.34亿元，同比下降20.92%[23] - 2023年度净利润为7926.01万元，2022年度为8.09亿元，同比下降90.21%[23] 资产负债 - 2023年末货币资金为14.84亿元，较年初22.39亿元减少[13][163] - 2023年末应收票据为1670.31万元，较年初1.17亿元大幅减少[13][164] - 2023年末应收账款为15.72亿元，较年初18.34亿元减少[13] - 2023年末应收款项融资为3021.41万元，较年初360.72万元增加[13] - 2023年末存货为18.89亿元，较年初16.88亿元增加[13] - 2023年末流动资产合计为53.64亿元，较年初62.15亿元减少[13] - 2023年末固定资产为15.21亿元，较年初11.39亿元增加[13] - 2023年末开发支出为1.17亿元，较年初4310.86万元增加[13] - 2023年末非流动资产合计为32.59亿元，较年初26.79亿元增加[13] - 2023年末资产总计为86.23亿元，较年初88.94亿元减少[13] - 2023年末流动负债合计14.9970728636亿元，较年初15.3596037187亿元下降2.35%[15] - 2023年末非流动负债合计3.3771069504亿元，较年初2.3448378252亿元增长44.02%[15] - 2023年末负债合计18.374179814亿元，较年初17.7044415439亿元增长3.78%[15] - 2023年末股东权益合计67.8510425092亿元，较年初71.233718986亿元下降4.75%[15] 现金流 - 2023年度经营活动现金流入小计为312.89亿元，2022年度为263.58亿元，同比增长18.71%[24] - 2023年度经营活动现金流出小计为281.99亿元，2022年度为239.94亿元，同比增长17.52%[24] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为3.09亿元，2022年度为2.36亿元，同比增长30.89%[24] - 2023年度投资活动现金流入小计为1126.16万元，2022年度为66.20亿元，同比下降98.30%[24] - 2023年度投资活动现金流出小计为62.69亿元，2022年度为68.67亿元，同比下降8.71%[24] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -6.16亿元，2022年度为 -2470.04万元，同比下降230.40%[24] - 2023年度筹资活动现金流入小计为6.02亿元，2022年度为8.81亿元，同比下降31.67%[24] - 2023年度筹资活动现金流出小计为10.53亿元，2022年度为13.38亿元，同比下降21.30%[24] 股东权益 - 2023年公司股东权益增减变动金额为47100.89万元[31] - 2023年综合收益总额为18645.90万元[31] - 2023年股东投入和减少资本为14432.95万元[31] - 2023年利润分配金额为32129.54万元[31] 其他 - 公司2008年设立时注册资本为2.25亿元，2010年公开发行后注册资本为3亿元[41] - 2013 - 2023年期间公司多次以资本公积转增股本，如2023年6月以资本公积转增股本9.86亿元[42][43] - 公司主要税种增值税税率为13%、9%、6%、简易征收5%、0%，企业所得税税率为15%、25%等[155] - 公司及子公司汉丹公司、智感公司、鲲鹏公司2023年享受15%的企业所得税优惠税率[156][157][159] - 子公司高芯公司2023年享受集成电路设计和软件产业企业所得税减半的优惠税率，为减半征收第二年[158] - 公司及子公司汉丹公司自2021年1月1日至2025年12月31日，城镇土地使用税按规定税额标准的40%征收[160]

会计政策变更 - 公司于2023年4月19日通过会计政策变更决议，自2023年1月1日起执行[2][5] 财务数据调整 - 合并报表2023年1月1日资产、递延所得税资产等多项数据有调整[8] - 母公司报表2023年1月1日资产、递延所得税资产等多项数据有调整[8]

信息披露制度 - 制度适用公司、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] - 董事会是唯一信息披露机构，未经批准不得外泄信息[4] 保密义务 - 董事等相关人员在特定期间负有保密义务[6] 信息报送流程 - 对外报送未公开重大信息需审批并提供保密提示函[4] - 例行信息报送可一事一函登记[9] 违规处理 - 接收方违规披露未公开信息将担责[10] - 信息泄露接收方通知公司，公司向交易所报告并公告[11] 制度废止 - 2012年7月25日发布的《对外信息报送管理制度》废止[5]

会议召开情况 - 2023年董事会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次，含现场会议1次，通讯会议5次[4] - 2023年公司召开股东大会1次，独立董事出席1次[5] 合规情况 - 截至2022年12月31日，公司及其控股子公司无对外担保及违规担保情况[6] - 2022年度公司募集资金存放和使用无违规情形[8][9] - 公司2022年度计提资产减值准备符合规定[10] - 公司2022年变更会计政策对财务状况等无重大影响[11] - 公司2022年度利润分配方案未损害中小股东利益[12] - 公司2022年度董监高实际薪酬与披露一致[13] - 2023年半年度公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[21] - 截至2023年6月30日，公司及其控股子公司无对外担保及违规担保情况[22] - 2023年半年度公司募集资金存放与使用无违规情形[23] - 公司计提2023年半年度资产减值准备符合规定[23] 决策事项 - 同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年[15] - 同意2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[16] - 公司拟使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[17][18] - 董事会同意《关于公司未来三年（2024 - 2026）股东回报规划的议案》并提交2022年年度股东大会审议[18] 人事变动 - 公司第六届董事会换届，提名黄立等4人为非独立董事候选人，文灏等3人为独立董事候选人[19] - 2023年5月16日公司第六届董事会第一次会议聘任张燕为总经理等多名高级管理人员[20][21] 信息披露 - 2023年公司按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[33] 其他 - 2023年度独立董事与内部审计部门和会计师事务所积极沟通[25] - 2023年度独立董事与中小股东通过股东大会等方式互动交流[27] - 2023年度公司董事、监事及高级管理人员实际薪酬与披露薪酬一致，薪酬考核制度及发放程序合规[34][35]

募集资金情况 - 2021年公司非公开发行84,260,195股新股，发行价29.67元，募集资金总额24.9999998565亿元，净额24.7706200433亿元[1] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,521,099,643.21元，存储账户余额为0元[13] - 截至2023年12月31日，节余募集资金363267559.40元，已全部永久补充流动资金[24] 资金使用情况 - 2021 - 2022年公司运用闲置募集资金购买理财产品合计11.5亿元，到期11.5亿元，收益971.540418万元[8] - 2022 - 2023年公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部归还[7][10] - 2023年以募集资金直接投入募投项目1.6632788537亿元[10] 项目投资情况 - 新一代自主红外芯片研发及产业化项目累计投入732,203,892.61元，投资进度73.22%[22] - 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目累计投入820,371,653.37元，投资进度93.76%[22] - 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目累计投入228,194,533.50元，投资进度101.42%[22] 合规情况 - 公司制定并多次修订《募集资金管理制度》，严格执行相关制度和协议，无违规行为[15][16] - 2023年度公司募集资金使用及披露不存在违规情形[27] - 信永中和会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告如实反映实际存放与使用情况[28]

业绩相关 - 公司计提2023年度资产减值准备符合规定[1] - 计提基于谨慎性原则且依据充分[1] - 计提后2023年度财报能更公允反映财务状况[1] - 董事会审计委员会同意本次计提[1]

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-013 武汉高德红外股份有限公司 关于制定及修订部分公司治理制度的公告 武汉高德红外股份有限公司 董事会 二〇二四年四月十五日 | 8 | 对外担保制度 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 9 | 利润分配管理制度 | 修订 | 是 | | 10 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 11 | 对外投资制度 | 修订 | 否 | | 12 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 | | 13 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 | | 14 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 | | 15 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 | | 16 | 投资者接待工作管理制度 | 修订 | 否 | | 17 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 | | 18 | 对外信息报送管理制度 | 修订 | 否 | | 19 | 重大事项内部报告制度 | 修订 | 否 | | 20 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 | | 21 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 ...

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[7] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东大会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元由股东大会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元由股东大会审议[10] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[17][18][19] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18][19] - 监事会同意股东召开临时股东大会的请求，应在收到请求5日内发出通知[19] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[27] 股东大会相关规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消[13] - 股东大会延期或取消、提案取消，召集人应在原定会议召开日两个交易日前公告原因[13] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后2日内公告提案内容等并聘请律所出具法律意见书[27] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[28] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[31] - 股东大会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册[31] 投票与决议 - 选举两名以上独立董事和单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[45] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过[46][47] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[41][70] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[45] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[38][81] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[48] - 董事或监事当选，最低得票数须超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[51] - 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[51] - 股东大会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[53] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[53] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[55] - 公司无正当理由不召开股东大会，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[57] - 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合要求，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正[57] - 董事、监事或董事会秘书违反规定，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，情节严重或不予改正的，可实施证券市场禁入[57] - 召集人应在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告[54] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会制定，经股东大会审议通过后生效实施[60] - 公司原《股东大会议事规则》同时废止[60] - 规则由公司董事会负责解释[60]

高级管理人员聘任 - 工作细则适用公司高级管理人员[2] - 总经理等提名及聘任规定[3] - 候选人简历应含多项内容[4] - 规定候选人不得被提名情形及期限[4][5] - 需披露候选人特定情形及原因[5][6] - 高级管理人员兼任规定[6] - 聘任应按规定进行，控股股东不得干预[7] 高级管理人员职责与权限 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[11] - 总经理列席董事会会议[11] - 拟定涉及职工利益问题应听取职工代表意见[13] - 总经理不能履职时指定代行人规定[20] - 副总经理协助总经理，参与决策并提供财务建议[16] - 财务负责人对总经理负责，承担财务直接责任[25] - 总经理有权决定和调整高管职责分工[29] 高级管理人员辞职 - 高级管理人员可提前辞职，报告送达董事会生效[7] - 其他高级管理人员辞职需经总经理签字报董事会批准[18] 高级管理人员义务与责任 - 高级管理人员负有忠实和勤勉义务，违规需赔偿[19] - 执行职务违法违规造成损失应承担赔偿责任[34] 总经理办公会议 - 公司实行总经理负责下的办公会议制度[22] - 研究重大决议需半数以上人员参加[22] - 部门总经理等必要时可列席[22] - 会议记录保管期限为十年[25] - 原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[25] 报告与备案 - 总经理应向董事会、监事会报告经营管理情况[29] - 总经理应定期向董事长报告年度计划实施情况[29] - 公司财务报表应报董事会备案[29] 绩效考核与激励 - 董事会负责组织高级管理人员绩效评价[32] - 总经理负责组织其他管理人员绩效考核[32] - 总经理应建立薪酬与绩效和业绩相联系的激励机制[32] 工作细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[36]