制度制定 - 2025年制定规范董事、高管离职行为制度[1] - 制度由董事会负责制定、修改及解释，审议通过施行[10] 适用情形 - 适用于任期届满、辞职、被解除职务等离职情形[2] 生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 因违规等解除或解聘职务，自决议作出生效[5] 后续责任 - 离职后需工作交接或接受审计并办妥手续[7] - 任职责任不因离任免除，保密等义务持续[7]

股东回报规划 - 公司制定规划完善股东权益回报，增强决策透明度和可操作性[2] 利润分配政策 - 实行科学、持续、稳定政策，重视投资者回报[4] - 优先现金分配，可采取现金、股票等方式[5] - 可进行中期现金分红[6] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[6] - 三个连续年度现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[6] 决策流程 - 董事会制定方案，股东会表决通过实施[7] - 年度股东会可审议批准下一年中期分红条件等[7] 其他规定 - 独立董事对现金分红方案有独立意见权[7] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8]

章程修订 - 修订后章程尚需提交股东会审议[2] - 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30 日内确定新代表人[2] - 规定法定代表人以公司名义民事活动后果由公司承受[2] - 完善经营范围，新增新能源汽车整车销售等业务[3] 股份与交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额 10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数 25%[4] - 持有 5%以上股份股东等 6 个月内买卖股票，收益归公司[4] 股东权利与诉讼 - 连续 180 日以上单独或合计持有 3%以上股份股东可查阅会计账簿等[5] - 股东请求撤销决议期限为决议作出之日起六十日[6] - 连续 180 日以上单独或合计持有 1%以上股份股东可请求诉讼[6] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%事项[8] - 审议公司利润分配、弥补亏损等方案[8] - 对公司增加或减少注册资本等作出决议[8] 股东会召集与提案 - 董事人数不足六人等情况 2 个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[9] - 董事会等有权向公司提出提案[10] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[15][16] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[16] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[16][17] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次会议[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[19] - 对外担保须经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[19] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金[24] - 法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取[24] - 董事会提出利润分配预案，经审议通过提交股东会[24] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产 10%时可不经股东会决议[26] - 持有全部股东表决权 10%以上股东可请求法院解散公司[27] - 公司因特定情形解散 15 日内成立清算组[27]

交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求需股东会审批[6] 投资审批 - 投资金额超原决策金额10%需原决策机构再次审批[13] - 变化后累计投资金额超权限应提交上一级决策机构审批[13] 投资建议与实施 - 对外投资建议由股东等书面提出[11] - 投资项目审议通过后由总经理负责实施[13]

会议情况 - 公司第六届董事会第三十三次会议于2025年8月11日通讯召开，9名董事全到[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[3] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》部分子议案待股东会审议[5] - 《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》9票同意[6] - 《关于调整公司内部管理机构的议案》9票同意[7][10] 组织架构调整 - 成立购百事业部，取消体验发展部等[7] - ToB业务发展部调整为ToB事业部[7] - 部分区域重组整合[7] - 人力资源部等整合更名[7]

A股董秘薪酬概况 - A股市场共有5817家上市公司 董秘作为连接投资者与上市公司的关键角色 [1] - 2024年A股董秘薪酬合计达40.86亿元 平均薪酬75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万 占比超21% [1] 一般零售行业董秘薪酬分析 - 行业内最高薪酬为美凯龙董秘邱喆514.51万元 最低为国光连锁董秘廖芳20.47万元 差距达25.13倍 [1] - 9家上市公司为董秘发放百万年薪及以上 包括欧亚集团(100万)、供销大集(102.2万)、富森美(112万)、百联股份(126.5万)、天虹股份(136.63万)、农产品(148.7万)、重庆百货(149.63万)、武商集团(169.45万)、美凯龙(514.51万) [2] - 多数未变更董秘的上市公司调增年薪 美凯龙董秘薪酬涨幅最大(同比+90.33%) 中兴商业董秘降幅最大(同比-49.94%) [2] 高薪董秘所在公司经营表现 - 美凯龙2024年营业总收入78.21亿元(同比-32.08%) 归母净利润亏损29.83亿元(上年亏损22.16亿元) 市值连续三年下滑 [3] - 天虹股份2024年营业收入117.86亿元(同比-2.49%) 归母净利润7671.74万元(同比-66.16%) [3] - 富森美2024年营业收入14.3亿元(同比-6.18%) 归母净利润6.9亿元(同比-14.39%) [3] - 供销大集2024年亏损13.24亿元 [4]

股价表现 - 截至2025年8月4日收盘 天虹股份股价报5 69元 较前一交易日下跌0 01元 跌幅0 18% [1] - 当日成交量为134676手 成交金额0 76亿元 [1] 业务结构 - 天虹股份属于商业百货行业 主营业务为商业零售业务 [1] - 2024年公司营业收入中商业占比达97 6% 其他业务占比2 4% [1] 公司公告 - 截至2025年7月31日 公司暂未实施股份回购计划 [1] 资金流向 - 8月4日主力资金净流出673 48万元 [1] - 近五个交易日累计净流出5607 43万元 [1]

公司股份回购计划 - 公司通过董事会和股东大会决议 以集中竞价交易方式回购A股股份用于减少注册资本 [1] - 回购资金总额范围1.5亿元至2亿元 回购价格上限为7.54元/股 [1] - 具体公告于2025年4月16日、7月19日及7月25日通过《证券时报》和巨潮资讯网披露 [1] 股份回购实施进展 - 截至2025年7月31日 公司尚未实施任何股份回购操作 [1] - 后续将根据市场情况在回购期限内推进方案实施 [2] - 公司承诺按照监管规定履行信息披露义务 [2]

公司股份回购 - 截至2025年7月31日公司暂未实施股份回购计划 [2] 营业收入构成 - 2024年1至12月商业收入占比97.6% [2] - 2024年1至12月其他业务收入占比2.4% [2]

回购计划 - 公司将以集中竞价交易方式回购A股用于减少注册资本[3] - 回购资金总额不低于1.5亿元且不超过2亿元[3] - 回购股份价格不高于7.54元/股[3] 回购进展 - 截至2025年7月31日公司暂未回购股份[4]