董事会构成与任期 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 董事任职与职责 - 职工代表董事由职工民主选举，无需股东会审议[6] - 独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[10] 董事履职与管理 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[8] - 董事辞职书面报告，收到日生效并两交易日披露[8] - 董事辞任或任期届满后十二个月内忠实义务有效[9] 专门委员会 - 董事会设战略、审计等专门委员会[14] - 审计等委员会独立董事占多数并任召集人[14] - 审计委员会召集人应为会计专业独立董事[14] 交易审议 - 交易涉及资产总额等指标达一定比例需董事会或股东会审议[15][16] - 与关联法人成交金额达标准需董事会审议[18] - 单笔财务资助金额超净资产10%需股东会审议[19] 会议相关 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前十日通知[21] - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易有别[24] - 董事会会议决议须经全体董事过半数通过[28] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[32]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的任何担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[7][8] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[10] - 临时股东会在规定情形发生时应在两个月内召开[10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数 2/3 时，公司应在两个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达股本总额 1/3 时，应在两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司 10%或以上股份的股东可请求召开临时股东会[14] - 董事会收到请求后 10 日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[14] - 董事会同意后 5 日内发出召开股东会通知[14] 股东会通知 - 年度股东会召开前 21 日以公告通知各股东，临时股东会提前 15 日通知[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日[20] 提案相关 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后 2 日内发出补充通知[24] 选举相关 - 公司股东会选举 2 名以上独立董事应实行累积投票制[25] - 董事会及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事[25] - 提名人提名独立董事候选人需征得其同意并了解相关情况[26] 股东权利 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[28] - 股东出具的授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、具体指示、签发日期和有效期、委托人签名等内容[30] 会议流程 - 公司负责制作出席会议人员的会议登记册，召集人和律师共同验证股东资格合法性并登记[30] - 公司股东会采用网络或其他方式需明确表决时间和程序[32] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由他人主持[34] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[35] - 股东会按议程顺序进行，可采取不同方式审议表决，应给予议题合理讨论时间[35] - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[35] 关联交易 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[36] - 关联股东应在股东会召开日前说明关联关系并主动申请回避，关联交易由非关联股东审议表决[37] 表决规则 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[38] - 公司董事会等可向股东公开请求委托其代为出席股东会并代行股东权利，股东权利征集应无偿进行[38][39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过[43] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需股东会特别决议通过[44] - 股东会对列入议程事项书面投票表决，每一股份有一票表决权，记名式投票[38] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[38] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[39] 其他 - 股东可在宣布表决结果后要求点票，主持人应立即组织[45] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关信息[45] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[45] - 股东可在决议作出 60 日内请求法院撤销违规决议[45] - 股东会通过派现等提案，公司需在两个月内实施[46] - 股东会应有会议记录，保存期限至少十年[48][49] - 会议主持人可责令无资格等人员退场[51] - 暂时休会时间不能超过二小时[54] - 本规则由公司董事会负责解释[56] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[56]

公司发展历程 - 公司于2001年12月27日发起成立，12月30日注册登记[8] - 2004年4月15日，公司H股在港交所创业板上市[9] - 2005年5月12日，公司增发H股[9] - 2007年2月7日，公司H股从港交所创业板转主板上市[10] - 2010年10月11日，公司A股在深交所上市交易，注册资本变更为3.989242亿元[10] - 2012年7月19日，公司资本公积转增股本，注册资本变更为7.978484亿元[10] 股份结构 - 公司成立时可发行普通股总数为4050万股内资股，张恩荣等多人认购[27] - 公司已发行股份数为7.978484亿股，内资股东持有5.41722亿股，H股股东持有2.561264亿股[29] 股东与股权相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[42] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[43] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[56] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[74] - 单独或合计持有公司10%或以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[75] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[116] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[168] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[169] 审计与专门委员会相关 - 审计委员会成员为三名，均为独立董事[192] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席方可举行[194] 薪酬相关 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并向董事会提建议[198] - 公司董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本与绩效薪酬总额的50%[198]

公司财务与政府补助 - 公司近期收到政府以现金方式拨付的补助人民币2000万元 [1] - 该笔政府补助与收益相关 [1]

公司地址变更 - 山东墨龙公司在中国的主要营业地点发生变更 [1] - 原地址为"中国山东省寿光市圣城街企业总部群19号楼8-10层" [1] - 新地址为"中国山东省寿光市文圣街999号" [1] - 该变更于2025年12月31日起生效 [1]

公司收到政府补助 - 山东墨龙近期收到政府以现金方式拨付的补助人民币2000万元 该补助与收益相关 [1] - 该笔政府补助相当于公司截至2024年12月31日止年度经审计归属于上市公司股东净利润的45.77% [1] - 该补助预计将对公司截至2025年12月31日止年度的利润产生积极影响 增加本年度利润总额人民币2000万元 [1] 政府补助会计处理 - 根据《企业会计准则第16号——政府补助》 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助外的政府补助 [1] - 公司确认本次收到的政府补助属于与收益相关的政府补助 [1]

公司收到政府补助 - 山东墨龙近期收到一笔与收益相关的政府补助，金额为人民币2000万元 [1] - 该笔补助相当于公司截至2024年12月31日止年度经审计归属于上市公司股东净利润的45.77% [1] - 该政府补助预计将增加公司截至2025年12月31日止年度的利润总额人民币2000万元 [1] 政府补助的会计处理 - 根据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助分为与资产相关和与收益相关两类 [1] - 与资产相关的政府补助用于购建或以其他方式形成长期资产 [1] - 公司本次收到的政府补助被认定为与收益相关的政府补助 [1]

公司基本信息 - 公司股份代号为568[3] - 公司中国主要营业地点于2025年12月31日起变更为“中国山东省寿光市文圣街999号”[4] 联系方式 - 公司办公地址为山东省寿光市文圣街999号[7] - 公司邮政编码为262700[7] - 公司联系电话为0536 - 5100890[7] - 公司传真号码为0536 - 5100888[7] - 公司电子邮箱为dsh@molonggroup.com[7] 董事会成员 - 公司董事会由执行董事韩高贵先生等、非执行董事黄炳德先生等、独立非执行董事张振全先生等组成[6]

业绩总结 - 公司收到政府现金补助2000万元[4] - 补助相当2024年净利润的45.77%[5] - 预计增加2025年利润总额2000万元[5]

债务重组方案核心 - 山东墨龙通过以物抵债方式化解3.61亿元欠款 交易对手方寿光蔬菜批发市场有限公司以其持有的评估价值为3.62亿元的资产代偿[1][3] - 该抵债资产自2020年起一直由公司租赁用于生产经营 交易完成后公司将从承租人变为资产所有者[1][5] - 此次债务重组不构成关联交易 但交易各方穿透后实控人均为寿光市财政局或国资局 实质是地方国资支持下解决历史遗留问题[3] 债务重组背景与影响 - 本次债务重组源于2024年11月公司以2.03亿元出售寿光懋隆100%股权给华融农业 交易后对寿光懋隆形成7.14亿元财务资助并由华融农业承接[2] - 华融农业因流动资金紧张未能按期全额还款 截至公告日已归还3.62亿元 未偿还财务资助金额为3.52亿元 占公司2024年末净资产的71.59%[2] - 交易完成后 华融农业对公司的欠款余额将减少至约9145.34万元[3] - 通过以物抵债 公司短期资产负债结构或将改善 但资金压力未完全解除[1][5] 公司经营与财务状况 - 公司主业为能源装备行业 自2019年起持续承压[5] - 2019年至2025年前三季度 公司营业收入从43.89亿元波动下滑至11.95亿元 扣非净利润连续七年亏损 累计亏损额巨大[6] - 2025年前三季度 得益于产品订单量提升及成本管控 扣非净利润同比减亏96.79% 但仍亏损706.77万元[6] - 截至2025年9月末 公司资产总额25.26亿元 资产负债率高达80.3% 货币资金2.32亿元远低于短期借款13.76亿元 偿债压力大[6] - 公司自2013年以来已连续12年未现金分红 截至2025年9月末未分配利润为-14.64亿元[6] 公司未来展望 - 公司长远发展的根本在于提振主业盈利能力和改善现金流状况[1][7] - 公司表示正采取措施改善流动性及现金流量 包括加强应收款项收回、深耕市场开发、积极拓展融资渠道等[7]