上海顺灏新材料科技股份有限公司 章 程 2024 年 6 月 | | | | 第一章 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 股份 | | 2 | | 第一节 股份发行 | | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | | 3 | | 第三节 股份转让 | | 3 | | 第四章 股东和股东大会 | | 4 | | 第一节 股东 | | 4 | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 6 | | 第五章 董事会 | | 16 | | 第一节 董事 | | 16 | | 第二节 董事会 | | 19 | | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | | 23 | | 第七章 监事会 | | 25 | | 第一节 监事 | | 25 | | 第二节 监事会 | | 25 | | 第三节 监事会决议 | | 26 | | 第八章 财务会计制度和利润分配 | | 26 | | 第一节 财务会计制度 | | 26 | | 第二节 内部审计 | | 29 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第九章 通知和公告 | | 30 | | ...

股份转让限制 - 公司董事、监事和高管每年转让股份不得超所持总数25%[9,12] - 董事等离职后半年内不得转让所持股份[9] 买卖时间限制 - 公司定期报告公告前特定日内，董事等不得买卖股票[10] 可转让额度计算 - 每年首交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让额度[12] - 年内新增无限售条件股份当年可转25%，其余锁定[13] 特殊转让情况 - 董事等所持股份不超1000股可一次全转[12] 股份变动披露 - 股份变动应2个交易日内报告并公告[15] 减持规定 - 计划减持需提前15个交易日报告并披露，每次区间不超3个月[15] - 减持完毕或未完毕需在规定时间内公告[16] 强制执行披露 - 董事等股份被强制执行需2个交易日内披露[17] 违规收益处理 - 董事等违规买卖股票收益归公司，董事会收回[17] 增持规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每年增持不超2%[18] - 拥有权益股份超50%，继续增持不影响上市地位[18] - 董事等披露增持计划内容及期限要求[19] - 增持期限过半及特定情形需披露进展或结果公告[19][20] - 集中竞价每增持2%需披露进展，公告前不得再增持[21] 定期报告披露 - 公司定期报告需披露未完成增持计划情况[22]

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2024-025 上海顺灏新材料科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 现就提名 刘志杰 为 上海顺灏新材料科技股份有限公司 第 六 届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为 上海顺灏新材料科技股份有限公司 第 六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是 在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过上海顺灏新材料科技股份有限公司第五届董事会提 名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 受证监会处罚等人士不得担任[4][5] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[8] - 解聘需充分理由并向深交所报告[8] 其他规定 - 聘任后向深交所提交材料[7] - 负责信息披露事务[11] - 设立证券部由其管理[14] - 制度经董事会审议通过实施修订[19]

资金管理制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式为关联方供资[5] 管理与监管 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[7] - 总裁和财务负责人具体监管[7] - 注册会计师审计需出具专项说明[8] 违规处理 - 关联方违规占用资金应担责赔偿[10] - 董事协助侵占资产董事会处分责任人[10] - 被占用资金原则以现金清偿[10]

报告责任人 - 董事、监事等及持有公司5%以上股份的其他股东负有内部信息报告义务[3] 报告标准 - 交易资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上需报告[10] - 关联交易不论金额大小均应及时报告[14] - 涉案金额超100万元且占净资产绝对值1%以上的诉讼仲裁需报告[15] - 单次损失、未清偿债务、违约责任等占净资产10%以上需报告[17] - 营业用主要资产被查封等超总资产10%需报告[18] - 董事等人员变动、大股东持股情况变化需报告[19][20] - 持股5%以上股东股份质押需报告[21] 报告形式与流程 - 报告义务人员以书面形式提供重大信息，2个工作日内递交[21][23] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时汇报并公开[24] 责任与制度 - 高级管理人员敦促信息收集上报，未及时上报追究责任[26] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[28][29] - 制度发布主体为公司董事会，时间为2024年6月[30]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[8] - 募集资金投资项目投入未达计划金额50%且超完成期限，重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序[9] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用经股东大会审议通过[9] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[9] 资金操作限制 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[10] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[11] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计不超总额30%[12] 用途变更与检查 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后两个交易日内公告[15] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况一次[18] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[18] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[19] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所专项审计[20] - 控股股东、实际控制人不得占用或挪用募集资金[20] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[22] - 制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[22]

人事变动 - 2024年6月11日公司董事会通过变更高级管理人员议案[1] - 免去郭翥总裁职务，董事长王钲霖兼任总裁[1] 股份情况 - 截至公告披露日，郭翥直接持有公司股份5763825股[2] - 郭翥所持股份按规定管理，无未履行增减持承诺[2]

独立董事提名 - 李剑被提名为上海顺灏新材料科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备注册会计师资格等条件，或有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[19] 合规要求 - 本人及直系亲属无相关股份及任职限制，近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚[22][23][27][32] 任职数量与时长 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在该公司连续任职未超六年[36][37] 声明时间 - 声明时间为2024年6月12日[40]

换届选举 - 公司第五届董事会、监事会2024年6月30日任期届满换届[1] - 提名王钲霖等为第六届非独立董事候选人[1] - 提名李剑等为独立董事候选人[1] - 提名周寅珏等为第六届非职工代表监事候选人[3] - 董事、监事候选人任期三年，自股东大会通过起算[1][3] 股东情况 - 王钲霖间接持股213,013,150股，占总股本20.10%[9] - 王钲霖与王丹为一致行动人[9] 候选人信息 - SHENGGUI LIU（刘胜贵）未持股[12] - 沈斌等候选人无不得任职情形[13][16][18][22][24] 选举方式 - 股东大会对候选人采用累积投票制逐项表决[1][3] - 独立董事候选人需深交所备案审核无异议后审议[2]