2. 公司于 2025 年 4 月 3 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司第五届董事会第二 十九次会议决议公告》； 3. 公司于 2025 年 4 月 3 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司第五届监事会第十 三次会议决议公告》； 4. 公司于 2025 年 4 月 3 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司关于召开 2024 年度 股东大会的通知》； 北京市金杜律师事务所 关于朗姿股份有限公司 2024 年度股东大会 之法律意见书 致：朗姿股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受朗姿股份有限公司（以下简称公司）委 托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称《股东大会规则》） ...

文章核心观点 朗姿股份为满足日常经营和业务发展资金需要向大连银行申请综合授信额度，其全资子公司和控股股东及其配偶为其提供担保，本次担保在审批额度内，对公司无负面影响且符合股东利益 [2][6][12] 担保情况概述 - 朗姿股份向大连银行申请10,000万元综合授信额度，全资子公司朗姿医管和控股股东申东日及其配偶翁洁女士为其提供连带责任保证，申东日夫妇提供无偿担保且无需反担保，本次担保在审批额度内无需再次审议 [6] 被担保人基本情况 - 朗姿股份法定代表人是申东日，注册资本442,445,375元，2006年11月9日成立，注册地址在北京市顺义区马坡镇白马路63号 [7] - 经营范围包括服装、珠宝、化妆品等销售及生产等多项业务，股权结构详见《2024年年度报告》，公司不属于失信被执行人 [8] 担保协议主要内容 - 被担保方为朗姿股份，担保方是朗姿医管、申东日及其配偶翁洁女士，债权人为大连银行北京分行，担保方式为连带责任保证 [9] - 担保期限根据主合同类型不同从相关日期起三年，最高担保金额12,000万元，担保范围包括主合同项下债务人全部债务及生效法律文书项下迟延履行费用，协议签署于2025年4月21日 [9][10][11] 董事会意见 - 全资子公司为公司融资担保满足业务资金需求，提高经营稳定性和盈利能力，对公司及子公司生产经营无负面影响，不损害股东利益 [12] - 申东日夫妇无偿提供连带责任担保符合公司和全体股东利益，对公司财务、经营和独立性无负面影响 [12] 与关联人累计已发生关联交易情况 - 2025年1月1日至3月31日，公司与实际控制人及其关联人累计已发生各类关联交易总金额224.17万元（未经审计） [12] 累计对外担保数量及逾期担保数量 - 截止公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额167,750万元，对外担保总余额115,240万元，占2024年度经审计净资产41.34%，对资产负债率超70%的控股子公司担保余额8,846万元 [2][13] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位担保总余额36,000万元，占2024年度经审计净资产12.92%，无逾期、诉讼及败诉担责的对外担保情形 [3][14] 备查文件 - 包括朗姿医管、申东日、翁洁与大连银行签署的《最高额保证合同》 [15]

业绩数据 - 2024年资产总额48.891493亿元，负债20.02524亿元，所有者权益28.866252亿元[8] - 2024年营收14.125471亿元，利润总额1.96458亿元，净利润1.944873亿元[8] - 2025年Q1关联交易总金额224.17万元[11] 担保情况 - 2024年对外担保总额不超42.50亿元[2] - 截至披露日，对外担保余额11.524亿元，占净资产41.34%[2] - 对合并报表外单位担保余额3.6亿元，占净资产12.92%[3] - 担保额度总金额16.775亿元[12] - 无逾期、涉诉及败诉担保情形[12] 授信担保 - 朗姿股份申请1亿元综合授信，朗姿医管等提供担保[5] - 担保协议最高担保金额1.2亿元[9]

中韩自贸区概念板块表现 - 截至4月17日收盘，中韩自贸区概念下跌2.18%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内青岛金王、新华锦、连云港等跌幅居前，分别下跌8.93%、8.12%、5.67% [1] - 股价上涨的有3只，涨幅居前的有春雪食品、青岛食品、中创物流等，分别上涨2.79%、1.87%、0.60% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 环氧丙烷概念涨幅居首，达6.79%，而中韩自贸区概念跌幅达2.18% [2] - 其他涨幅居前的概念包括光刻胶(3.14%)、染料(3.10%)、租售同权(3.09%) [2] - 跌幅较大的概念还包括跨境支付(-0.95%)、电子身份证(-0.75%)、数据确权(-0.64%) [2] 资金流动情况 - 中韩自贸区概念板块获主力资金净流出4.70亿元 [2] - 8只个股获主力资金净流出，其中5只净流出超千万元 [2] - 连云港主力资金净流出居首，达2.81亿元，青岛金王、中创物流分别净流出1.49亿元、3107.86万元 [2] - 主力资金净流入居前的个股包括日照港(1509.78万元)、好当家(501.39万元)、青岛双星(381.22万元) [2][3]

公司经营活动概况 - 15家机构16名人员于2025年4月11日、14日通过电话会议和线上会议形式，在北京市朝阳区朗姿大厦参与投资者关系活动，公司副总经理、董事会秘书王建优和证券事务代表易文贞接待 [2] 2024年度整体经营情况 - 整体营业收入约56.91亿元，同比下降0.24%；毛利率58.85%，同比增长1.58个百分点；归母净利润约2.57亿元，同比上升1.38%；扣非后归母净利润约2.18亿元，同比上升11.30% [2] - 经营活动产生的现金流量净额约5.67亿元，同比下降35.61% [2] - 基本每股收益0.5813元，同比上升1.38%；加权平均净资产收益率为7.86% [2] - 总资产约79.71亿元，较上年末下降4.68%；归属于上市公司股东的净资产约27.87亿元，较上年末下降21.59% [3] 各业务板块经营情况 医疗美容业务 - 营业收入约27.84亿元，同比增长3.47%，占整体营业收入比重48.92%；毛利率54.42%，同比上升0.65个百分点；归母净利润约1.41亿元，同比增长22.09% [4] 女装业务 - 营业收入约19.25亿元，同比下降2.97%，占营业收入比重33.83%；毛利率63.45%，同比上升3.28%；归母净利润约1.21亿元，较上年基本持平 [4] 婴童业务 - 营业收入约9.21亿元，同比下降5.53%，占营业收入比重16.19%；毛利率61.76%，同比上升1.09%；归母净利润1046.86万元，同比下降44.42% [4] 各医美品牌业绩情况 米兰事业部 - 营业收入约12.65亿元，同比增长0.71%；毛利率53.58%，同比上升1.48%；净利润5515.75万元，同比增长223.03% [5] 晶肤医美 - 营业收入约5.02亿元，同比增长10.37%；毛利率46.03%，同比下降0.84%；净利润1399.76万元，同比下降33.10% [5] 韩辰事业部 - 营业收入约3.69亿元，同比增长8.36%；毛利率53.93%，同比下降0.27%；净利润3505.08万元，同比增长33.33% [7] 武汉五洲 - 营业收入约2.12亿元，同比下降3.03%；毛利率53.76%，同比下降0.77%；净利润2278.15万元，同比增长30.67% [7] 长沙雅美 - 营业收入约1.95亿元，同比下降2.60%；毛利率57.18%，同比增长0.22%；净利润1460.92万元，同比增长23.51% [7] 高一生事业部 - 营业收入约1.62亿元，同比增长3.22%；毛利率53.84%，同比上升0.34%；净利润1375.80万元，同比增长31.74% [7] 郑州集美 - 营业收入约1.11亿元，同比增长4.43%；毛利率59.48%，同比下降1.63%；净利润818.87万元，同比增长6.45% [7] 医美机构情况 - 截至报告期末，公司拥有41家医疗美容机构，其中综合性医院12家，门诊部、诊所29家，分布在成都、西安等地，运营“米兰柏羽”等品牌。2023 - 2024年收购多家医美机构并并表，晶肤医美布局5家“晶肤美瑟”生活美容机构 [8] 医美业务发展定位 - 2024年医美业务营收约27.84亿元，占整体营业收入比重48.92%；归母净利润约1.41亿元，占整体归母净利润比重54.86%，已成为第一大业务板块。未来公司将推进“泛时尚产业互联生态圈”战略，集中资源加快医美全国布局，力争成为行业领先者 [10] 女装存货情况 - 截至2024年末，女装存货总额约6.78亿元，较上年末下降3%，其中库存商品净额约5.54亿元，较上年末下降2.27%。1年以内库存商品净额约4.23亿元，较年初上升9.46%；1 - 2年库存商品净额约1.09亿元，较年初下降27.38%；2年以上库存商品净额约2241万元，较年初下降27.31%，存货结构改善 [11] 2025年女装经营策略 - 通过参展、走秀等传递品牌形象，陪伴消费者成为热爱品质生活、自信有力量的女性 [12] - 与欧洲设计公司及设计师合作，结合消费者反馈开发产品，打造独特品牌视觉组合 [12] - 基于线上线下活动多渠道预热，与达人、VIC联动，直播种草打造爆款，增强消费者触达广度 [13] - 通过数据化体系与CRM系统结合，开展线上互动任务，增强导购与客户联系的主观能动性 [13] - 利用搭建数据库、智能穿搭等技术和工具，提高运营管理精细度和效率，助力打造柔性、敏捷供应链和实现零售智慧化 [13]

纪要涉及的公司 朗姿股份 纪要提到的核心观点和论据 2024 年度整体经营情况 - 整体营业收入约 56.9 亿元，较调整后的 57.04 亿元略有下降；归母净利润约 2.57 亿元，同比上升 1.4 个百分点；扣非后归母净利润约 2.18 亿元，同比上升 11.3%；经营活动现金流量净额约 5.67 亿元，同比下降 35.6%；基本每股收益 0.58 元；加权平均净资产收益率约 7.86%；报告期末资产规模接近 80 亿元，较年初下降 4.7 个百分点；净资产规模约 27.87 亿元，较年初下降 21.59%；综合毛利率约 58.9%，同比上升 1.6 个百分点；销售费用占比 40.4%，同比下降 0.3 个百分点；管理费占比 8.9%，同比上升 0.8 个百分点；研发费用占收入比 1.9%，同比上升 0.2 个百分点 [3] 各业务板块表现 - **医美板块**：截至 2024 年底有 41 家医疗美容机构，2024 年度营收 27.84 亿元，同比增长 3.5%；综合毛利率 54%，同比上升 0.7%；归母净利润贡献 1.41 亿，同比增长 22.1%；销售费用占比 35.7%，同比下降 2.3%；管理费占比 4.4%，同比上升 0.7%；净利润率 55.1%，同比增长约 0.8% [5] - **女装板块**：2024 年度营收 19.4 亿，同比减少 3%；综合毛利率 63.45%，提升 3.42%；营销费用占总营收 45.3%，增长 2.4%；管理费 8.1%，增长 0.7%；研发费用 4%，增长 0.6%；归母净利润 1.2 亿，与去年持平；线上销售 8 亿，占总收入 40%，自营渠道 10.6 亿，占 55.1%，经销商渠道 9600 万，占 5%；男士品牌贡献收入 14.3 亿，占 74.2%，绿茵品牌贡献 3.39 亿，占 17.6%，主品牌贡献 1.35 亿，占 7% [6][7][8] - **婴童板块**：2024 年收入约 9.56 亿元，同比下降 5.5% [11] - **运动板块**：毛利率为 62.1%，上升 1.1 个百分点，实现归母净利润 1747 万元，同比下降 44.4%；销售费用占比 45.02%，上升 0.9 个百分点；管理费占比 6.1%，同比上升 0.9 个百分点；研发费占比 3.1%，同比上升 0.4 个百分点；主要以自营为主，自营收入约 7.23 亿元，占 78.5%，经销收入约 1.25 亿元，占 13.6%，线上实现收入 2730 万元，占 7.9%；阿卡迈贡献约 4.75 亿元，占 51.5%，爱迪达贡献 3.01 亿元，占 32.7%，其他品牌贡献约 1.45 亿元，占 15% [11][12] 库存情况 - 截至 2024 年底，存货账面余额 6.78 亿，比年初下降 3 个百分点，库存商品金额 5.54 亿，比年初降 2.3 个百分点；一年以内库存商品金额 4.23 亿，比年初增 9.5 个百分点；一到两年以上库存商品金额 1.09 亿美元，比年初降 27.4 个百分点；两年以上库存商品金额 2241 万美元，比 2025 年初降 27.3 个百分点；女装业务店铺数量减少 77 家，总体关店率较高，全年关键店铺数量下降 79 家，库存商品结构优化，下降幅度达 27.3%；童装存货余额为 1730 万元，比年初上升 0.7 个百分点，新品存货余额为 1730 万元，比年初上升 0.7 个百分点，存货年龄在一到两年的余额为 10200 万元，比年初增加 43400 万元，两年以上存货仅 316 万，比年初大幅减少 [9][10][13] 未来策略 - **医美领域**：2025 年注重内容营销，结合科室一线 IP 打造，提高投入产出比；推出适合市场的诊疗方案，包括光电辅助等组合方案；继续推进收并购整合扩张计划；调整营销策略，预计在小红书上客户互动增多，抖音保持较大投入，围绕医生 IP 进行第三方转诊和分享类内容投入 [14][15][17] - **自有产品**：与上游合作商继续合作研发，与朗姿资源合作研发玻尿酸和再生材料，工厂设备引进和安装接近尾声，组建了研发和销售团队，但暂无上市产品，目标是推出性价比更高产品降低药品采购成本 [18][19] - **女装和童装业务**：积极推动电商渠道建设，通过抖音平台带动线上销售额增长，未来优化电商策略，加强线上线下融合；女装板块以数据驱动为核心，运用数字化运营手法，打造快速供应链，组织门店调研活动 [20][23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年医美机构营销费用主要集中在电商平台，美团投放金额约 9100 万元，较 2023 年的 7257 万元增加，抖音整体投入下降但仍排名靠前，总计投入约 4500 多万元，百度等第三方转诊平台每个平台投入均超 2000 万元 [16] - 2025 年女装销售压力大，线下销售尤甚，线上销售持续增长，团队核心管理人才来自 RAMS，在应用大数据捕捉消费需求趋势等方面能力强，2024 年双十一排名提升 [21] - 女装板块线上线下运营均应用大数据，门店位置选择基于流量算法，使用 RFID 自动识别技术实现每日盘点，2024 年进行管理架构调整，实现线上线下运营一体化 [22]

股权交易 - 博辰八号拟向博恒一号转让深圳米兰18%股权，交易定价预计4940万元[2][5] - 交易完成前朗姿医管、博辰八号、博恒一号、成都爱咪持股分别为46%、18%、31%、5%，完成后为46%、49%、5%[7] - 朗姿医管放弃优先购买权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2][6][8] 基金情况 - 博辰八号2021年3月成立，合计认缴25100万元，朗姿股份认缴12500万元[9][10] - 博恒一号2022年1月成立，合计认缴50100万元，朗姿股份认缴25000万元[13] - 博恒一号2024年末资产3624.42万元、净资产3603.81万元、净利润 -18.44万元；2025年3月资产3624.46万元、净资产3594.42万元、净利润 -9.40万元[12] 深圳米兰业绩 - 2023年资产30375.99万元、负债28500.84万元、净资产1875.16万元、营收9061.10万元、净利润 -6392.38万元[25] - 2024年资产26869.73万元、负债29473.75万元、净资产 -2604.02万元、营收15062.73万元、净利润 -4479.17万元[25] 其他 - 2025年1 - 3月公司与实控人及其关联人累计关联交易224.17万元[28]

股权交易 - 博辰八号拟向博恒一号转让深圳米兰18%股权，定价预计4940万元[2] - 朗姿医管放弃上述股权优先购买权，构成关联交易[2] 会议决策 - 朗姿股份第五届董事会第三十次会议于2025年4月11日召开[1] - 独立董事同意议案提交董事会审议，关联董事回避表决，3票同意[3]

财务数据 - 2024年12月31日资产总额488914.93万元，2023年为485488.49万元[5] - 2024年12月31日负债总额200252.40万元，2023年为195377.28万元[5] - 2024年12月31日所有者权益合计288662.52万元，2023年为290111.21万元[5] - 2024年度营业收入141254.71万元，2023年度为143949.62万元[5] - 2024年度利润总额19645.80万元，2023年度为21766.70万元[5] - 2024年度净利润19448.73万元，2023年度为22418.12万元[5] 其他事项 - 公司向民生银行申请最高授信额度6000万元，控股股东申东日及其配偶翁洁提供担保[2] - 担保期限为债务履行期限届满之日起三年，最高担保本金6000万元[7] - 2025年1 - 3月公司与实际控制人及其关联人累计关联交易总金额380.62万元[9] 公司信息 - 公司注册资本442445375元人民币，成立于2006年11月9日[3]

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观，22 家机构 23 名人员及 10 名个人投资者共 33 人参与 [2] - 活动时间为 2025 年 4 月 9 日，地点在北京市朝阳区朗姿大厦，形式为现场会议 [2] - 上市公司接待人员有公司副总经理、董事会秘书王建优和证券事务代表易文贞 [2] 2024 年度经营情况 整体经营指标 - 整体营业收入约 56.91 亿元，同比下降 0.24%；毛利率 58.85%，较上年同期增长；归母净利润约 2.57 亿元，同比上升 1.38%；扣非后归母净利润约 2.18 亿元，同比上升 11.30% [2] - 经营活动产生的现金流量净额约 5.67 亿元，同比下降 35.61% [2] - 基本每股收益 0.5813 元，同比上升 1.38%；加权平均净资产收益率为 7.86% [2] - 截止 2024 年 12 月 31 日，总资产约 79.71 亿元，较上年末下降 4.68%；归属于上市公司股东的净资产约 27.87 亿元，较上年末下降 21.59% [2][3] 各业务板块情况 - 医疗美容业务板块：营业收入约 27.84 亿元，较上年同期增长 3.47%，占整体营业收入比重 48.92%；毛利率 54.42%，同比上升 0.65 个百分点；归母净利润约 1.41 亿元，同比增长 22.09% [3] - 女装业务板块：营业收入约 19.25 亿元，较上年同期下降 2.97%，占营业收入比重 33.83%；毛利率 63.45%，同比上升 3.28%；归母净利润约 1.21 亿元，较上年基本持平 [3] - 婴童业务板块：营业收入约 9.21 亿元，较上年同期下降 5.53%，占营业收入比重 16.19%；毛利率 61.76%，同比上升 1.09%；归母净利润约 1046.86 万元，同比下降 44.42% [3] 投资者交流问答 医美品牌业绩 - 米兰事业部：营业收入约 12.65 亿元，同比增长 0.71%；毛利率 53.58%，同比上升 1.48%；净利润 5515.75 万元，同比增长 223.03% [4] - 晶肤医美：营业收入约 5.02 亿元，同比增长 10.37%；毛利率 46.03%，同比下降 0.84%；净利润 1399.76 万元，同比下降 33.10% [4] - 韩辰事业部：营业收入约 3.69 亿元，同比增长 8.36%；毛利率 53.93%，同比下降 0.27%；净利润 3505.08 万元，同比增长 33.33% [4] - 武汉五洲：营业收入约 2.12 亿元，同比下降 3.03%；毛利率 53.76%，同比下降 0.77%；净利润 2278.15 万元，同比增长 30.67% [5][6] - 长沙雅美：营业收入约 1.95 亿元，同比下降 2.60%；毛利率 57.18%，同比增长 0.22%；净利润 1460.92 万元，同比增长 23.51% [6] - 高一生：营业收入约 1.62 亿元，同比增长 3.22%；毛利率 53.84%，同比上升 0.34%；净利润 1375.80 万元，同比增长 31.74% [6] - 郑州集美：营业收入约 1.11 亿元，同比增长 4.43%；毛利率 59.48%，同比下降 1.63%；净利润 818.87 万元，同比增长 6.45% [6] 医美机构数量 - 截至报告期末，公司拥有 41 家医疗美容机构，其中综合性医院 12 家，门诊部、诊所 29 家，分布在成都、西安等多地，运营“米兰柏羽”等医美品牌 [7] - 2023 年收购武汉五洲和武汉韩辰并于当年三季度并表，2024 年一季度收购郑州集美并纳入合并报表，2024 年三季度收购北京丽都、长沙雅美及湘潭雅美并纳入合并报表 [7] - 晶肤医美布局了 5 家以“晶肤美瑟”为子品牌的生活美容机构 [7] 医美发展定位 - 2024 年医美业务营业收入约 27.84 亿元，占整体营业收入比重 48.92%；归母净利润约 1.41 亿元，占整体归母净利润比重 54.86%，已成为第一大业务板块 [9] - 公司未来将继续推进“泛时尚产业互联生态圈”战略，集中资源加快朗姿医疗美容业务全国布局，力争成为行业领先者 [9] 女装存货情况 - 截至 2024 年末，女装存货总额约 6.78 亿元，较上年末下降 3%，其中库存商品净额约 5.54 亿元，较上年末下降 [9] - 1 年以内库存商品净额约 4.23 亿元，较年初上升 9.46%；1 - 2 年库存商品净额约 1.09 亿元，较年初下降 27.38%；2 年以上库存商品净额约 2241 万元，较年初下降 27.31%，存货结构得到改善 [9]