独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[11] - 过往任职连续十二个月未亲自出席董事会会议超半数不得被提名[15] - 同时在超五家公司任职不得被提名[15] - 连任超六年三十六个月内不得被提名[16] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[26] 提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] 履职规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 连续2次未出席会议也不委托，30日内提议解除职务[16] - 发表独立意见应明确且含多方面内容[24] - 持续关注特定决议执行并及时报告[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 公司特定情形及时向深交所报告[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露[27][28] 委员会设置 - 审计委员会3名成员，独立董事过半数且会计专业人士任召集人[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 董事会下设委员会中，独立董事占二分之一以上[22] 委员会职责 - 提名委员会拟定董事等人选标准和程序并提建议[23] - 薪酬与考核委员会制定董事等薪酬政策与方案并提建议[24] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少十年[28] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会不迟于会前三日[30] - 会议资料保存至少十年[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[36] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] - 制度自股东会审议通过生效[33]

制度修订 - 制度于2025年修订，经第五届董事会第三十二次会议审议通过[2] 信息披露时间 - 首期发行债务融资工具，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行，应至少于发行日前3个工作日公布[8] - 公司应在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年度报告[9] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[9] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度不得早于上一年度报告披露时间[9] 重大事项披露标准 - 公司提供重大资产抵押、质押，或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[11] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权、财产超上年末净资产10%需披露[11] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超上年末净资产20%需披露[12] 特殊情况披露要求 - 更正经审计财务信息，应于公告发布之日起30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的经审计财务信息[14] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日披露变更公告[14] 内幕信息相关 - 公司内幕信息知情人包括持股5％以上的大股东[20] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十属于未公开信息[19] 信息披露流程 - 公司证券管理部制作信息披露文件，董事会秘书审核并报送交易商协会，最后在认可网站公告并归档[16] 人员职责 - 董事应了解公司情况，董事会保证信息披露真实准确完整，高管及时报告重大信息[18][19] - 内幕信息知情人及接触未公开信息的人员负有保密义务，信息披露前严格保密[23] 内部制度 - 公司实行内部审计制度，设审计部门和董事会审计委员会[21] 子公司信息管理 - 子公司负责人是信息披露负责人，指定联络人，子公司信息需审批[22] 档案管理 - 公司证券管理部负责对外信息披露文件档案管理，档案室记录董事和高管履职情况[24][26] 违规处理 - 公司信息披露违规需检查更正，对责任人处分，擅自披露或违法按规定处罚[28] 制度解释与执行 - 本制度未尽事宜或抵触按相关法规执行，由董事会解释并自审议通过实施[30][31]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告需审计，半年度报告一般可不审计[16] - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[20] - 定期报告草案提交董事会审议后，2个工作日内报深交所审核和披露[34] 信息披露规范 - 公司披露文件包括定期报告、临时报告等，应报送深交所且符合要求[8] - 公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[9] - 公司应将信息披露文件备置于公司住所地供公众查阅[9] - 公司拟披露信息符合条件可向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行义务[12] 重大事件披露 - 重大事件包括公司经营方针变化、重大资产交易等[27] - 董事、高级管理人员对定期报告内容存异议应陈述理由并披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] 信息披露流程 - 董事等获悉重大事件24小时内报告董事长和董事会秘书[35] - 各部门和下属公司负责人24小时内向董事会秘书报告重大信息[36] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[40] - 董事会和独立董事定期检查信息披露制度实施情况[41] 其他要点 - 公司可向深交所提出暂缓披露申请，暂缓期限一般不超2个月[11] - 公司应配备信息披露必要通讯设备[10] - 公司证券管理部保管资料原件期限不少于10年[47] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[45] - 信息披露违规按法律法规处理，失职人员会受处分[56][57]

重大交易需经董事会审议后提交股东会 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%[8] - 交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[8] 交易需经董事会审议并披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[10]

公司章程修订 - 公司于2025年8月1日召开会议审议通过修订《公司章程》及其附件议案，尚需提交股东大会审议[1][2] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，设置职工代表董事1人[2] - 统一“股东大会”称呼为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述[2] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司经营范围增加多项一般项目和许可项目[6] 股份相关 - 公司已发行股份数为442,445,375股，股本结构均为人民币普通股[7] - 公司或子公司除员工持股计划外，不为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计资助总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7][8] - 特定情形下公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[9] - 发起人等不同主体持有的公司股份有转让限制[11] - 董事等人员转让股份有相关限制和规定[11][12] 股东权益与会议 - 股东有请求撤销违规决议、诉讼等权利[15][16][17] - 持有公司5%以上表决权的股东质押股份需当日书面报告公司[18] - 股东会审议特定重大资产购买、出售及担保事项[21][22][23] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[24] - 股东大会/股东会通知、投票、提案等有相关规定[29][30][31] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[47][48] - 董事会成员中至少有一名职工代表董事，由职工民主选举产生[48] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定有相应处理[49][50][51] - 董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事，设董事长一人[55] - 董事会负责多项职权，在授权范围内决定事项，超过范围提交股东会审议[56][57] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[55] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，每季度至少召开一次会议[73][74] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[75] 财务与利润分配 - 公司需按规定编制和报送财务会计报告，年度报告需审计[81][82] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[82] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%[84] - 不同阶段和情况现金分红有占比要求[85][86] - 利润分配政策调整议案需经相应程序通过[89] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，解聘或不再续聘有通知要求[90][92] - 公司合并、分立、减资等有相关程序和债权人权益规定[94][95] - 公司清算有相关程序和要求[98][99][100] - 公司章程修改有相应情形和程序[101]

会议安排 - 2025年8月1日召开第五届董事会第三十二次会议，审议召开2025年第一次临时股东大会议案[2] - 现场会议2025年8月18日14:00召开，网络投票时间为当日多个时段[3] - 会议股权登记日为2025年8月8日[3] 议案内容 - 审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订公司基本管理制度的议案》[5] 参会登记 - 参加现场会议登记时间为2025年8月11日，地点在朗姿大厦18层证券管理部[8] 投票信息 - 网络投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”[14] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月2日[13]

会议信息 - 朗姿股份第五届董事会第三十二次会议于2025年8月1日召开，5位董事均出席[1] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》获通过，尚需提交股东大会审议[2][4] - 《关于修订公司基本管理制度的议案》获通过，1 - 6项尚需提交股东大会审议[5][8] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[9][10] 制度变更 - 修订《公司章程》后公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司对十五个基本管理制度进行修订[5] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会[9]

关联担保情况 - 公司向交通银行申请流动资金借款人民币10,000万元，向邮储银行申请1,000万元，控股股东申东日及配偶翁洁提供无偿保证担保，不收取费用且无需反担保 [1] - 担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金、实现债权费用（诉讼费、律师费等） [3][4] - 担保期限为债务履行期满后三年，交通银行最高担保余额12,000万元，邮储银行最高担保本金1,000万元 [7] 被担保方基本信息 - 朗姿股份注册资本4.42亿元人民币，成立于2006年，注册地址位于北京顺义区 [1] - 经营范围覆盖服装服饰零售/制造、母婴用品销售、珠宝首饰批发/零售、化妆品生产/销售等 [1] 董事会意见 - 关联交易符合全体股东利益，对财务状况和经营成果无负面影响，不影响公司独立性 [4] 关联交易累计数据 - 2025年1-6月公司与实际控制人及其关联方累计发生关联交易5,462.39万元（未经审计） [5] 合同签署信息 - 交通银行担保协议签署日为2025年7月31日，邮储银行协议签署日为2025年7月30日 [4][7] - 备查文件包括申东日、翁洁与两家银行分别签署的《保证合同》及《连带责任保证合同》 [8][9]

融资活动 - 公司向交通银行北京自贸试验区国际商务服务片区支行申请流动资金借款1亿元 [1] - 公司向中国邮政储蓄银行北京顺义区支行申请流动资金借款1000万元 [1] - 控股股东申东日及其配偶翁洁为两笔银行借款提供保证担保 [1]

资金借贷 - 公司向交通银行和邮储银行申请流动资金借款分别为10000万元和1000万元[2] - 交通银行借款最高担保余额为12000万元人民币[7] - 邮储银行借款最高担保本金为1000万元人民币[7] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额488914.93万元，2025年3月31日为502586.65万元[5] - 2024年12月31日负债总额200252.40万元，2025年3月31日为210549.76万元[5] - 2024年12月31日所有者权益合计288662.52万元，2025年3月31日为292036.89万元[5] - 2024年度营业收入141254.71万元，2025年1 - 3月为37296.24万元[5] - 2024年度利润总额19645.80万元，2025年1 - 3月为3841.24万元[5] - 2024年度净利润19448.73万元，2025年1 - 3月为3276.54万元[5] 关联交易 - 2025年1月1日至6月30日，公司与实际控制人及其关联人累计已发生关联交易总金额为5462.39万元[9]