证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-024 深圳市索菱实业股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会 议通知于 2024 年 5 月 27 日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于 5 月 31 日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。 本次会议由监事会主席黄洁蓉女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》《深圳市索菱实业股份有限公司章程》及有关规定。 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2022 年限 制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及 第一个行权期行权条件成就的议案》 监事会认为：公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》预留授予部 分第一个解除限售期/行权期解除限售/行权条件已经成就。同时，监事会对预留 授予部分可解除限售和可行权的激励 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-023 深圳市索菱实业股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的 公告》（公告编号：2024-025）。 特此公告。 深圳市索菱实业股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 1 日 2 深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议通知于 2024 年 5 月 27 日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于 5 月 31 日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事 6 名， 实际出席董事 6 名。本次会议由董事长盛家方先生主持。公司监事、部分高级管 理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市 索菱实业股份有限公司章程》及有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方 式审议通过了以下议案： 一、以 6 票同意，0 ...

2022 年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第一个解除限售/行权期解除 限售/行权条件成就事项 之 独立财务顾问报告 二零二四年五月 证券代码：002766 证券简称：索菱股份 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市索菱实业股份有限公司 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次涉及事项对公司股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四 ...

激励计划人员与数量 - 符合限制性股票解除限售条件2人，股票期权行权条件1人，合计3人[2] - 限制性股票可解除限售24.00万股，股票期权可行权10.00万份[4] - 拟授予限制性股票430.00万股，占股本0.51%[5] - 拟授予股票期权1,170.00万份，占股本1.39%[6] - 激励计划首次授予对象不超108人[3] 激励计划价格与比例 - 限制性股票授予价2.13元/股，股票期权行权价4.25元/份[7] - 限制性股票三个解除限售期比例为40%、30%、30%[8] - 股票期权三个行权期比例为40%、30%、30%[10] 业绩要求 - 2022 - 2024年度营收增长率分别不低于5%、25%、45%[9][11] 时间节点 - 2022年5月多次会议审议、公示激励计划相关事项[12][13][14] - 2022年7月首次授予部分限制性股票上市、股票期权登记完成[15] - 2023年5月预留授予部分限制性股票上市、股票期权登记完成[16] - 2023年7月审议注销部分股票期权及首次授予部分条件成就议案[17] - 2024年5月审议预留授予部分第一个解除限售/行权条件成就议案[17] 业绩与考核结果 - 2022年营收828,185,935.65元，较2021年增长8.69%[20] - 预留授予权益第一个考核期营收增长率达标[20] - 预留授予限制性股票2名对象、股票期权1名对象2022年考核合格[20] 本次解除限售与行权情况 - 本次2人可解除限售24.00万股，占总股本0.03%[22] - 核心管理人员获授60.00万股，本次可解限24.00万股，占40%[22] - 本次1人可行权10.00万份，占总股本0.01%[22] - 核心管理人员获授25.00万份，本次可行权10.00万份，占40%[24] - 行权价4.25元/份，自主行权，股票定向发行[23] - 行权资金存专户补充流动资金，公司代扣个税[25] 其他 - 预留授予部分条件已成就，需办相关手续[29] - 备查文件含董事会、监事会决议、法律意见书、顾问报告[30][31] - 公告日期为2024年6月1日[33]

收购信息 - 公司拟1元收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权，完成后持股达59.07%[2] - 2024年2月7日公司出资160万持股云木科技1.9821%[20] - 2024年5月14日公司及菱云合伙拟2元受让云木科技57.0853%股权[21] 业绩数据 - 2023年公司营收125,988.15万元，净利润3,259.98万元[21] - 2023年云木科技营收26.49万元，净利润 - 1198.93万元[3] - 2024年一季度云木科技营收为零，净利润 - 324.79万元[3] 资产数据 - 2023年末公司总资产128,139.95万元，净资产70,518.95万元[21] - 2023年末云木科技总资产609.35万元，所有者权益 - 5975.82万元[3] - 收购完成云木科技并入报表增商誉400.31万、总资产747.20万、负债913.74万[16] 评估数据 - 以2024年3月31日为基准，云木科技总资产减值6526.64万元，减值率97.03%[16] - 云木科技股东全部权益价值减值6526.64万元，减值率106.65%[16] 未来计划 - 公司向云木科技派核心人员，导入体系，争取客户新车型业务定点[12] 交易目的 - 解决业务窗口期和供应商准入周期矛盾[11] 协同优势 - 公司与云木科技在产品、客户、海外配套、新产品开发有协同性[8][9][10] 风险与收益 - 云木科技历史业务风险小，新增业务可分摊成本提盈利[13][14] 信息披露 - 公司对收购云木科技交易依规履行信息披露义务[24]

市场扩张和并购 - 索菱股份拟收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权[1][2] - 芜湖奇瑞将部分云木科技股权以1元价格分别转让给索菱股份及菱云合伙[2] - 转让后索菱股份将持有云木科技59.0674%股权成控股股东[2] 业绩总结 - 2023年云木科技营收266864.43元，净利润 - 11989345.31元[9] - 2024年一季度营收0元，净利润 - 3247855.77元[10] - 2023年底云木科技总资产6093502.13元，归母权益 - 59758158.61元[10] - 2024年3月31日，总资产5033349.98元，归母权益 - 4104014.31元[10] - 2024年3月31日云木科技总资产减值率97.03%，股东全部权益减值率106.65%[10] 未来展望 - 本次交易符合公司发展战略，若达成云木科技将成控股子公司[29] - 标的公司未来经营可能面临行业政策、市场竞争等不确定因素[30] - 公司将加强对标的公司管理以控制相关风险[30] 其他信息 - 芜湖菱云科技合伙企业出资额100万，无锡索菱科技持股99%，深圳市索菱投资持股1%[4] - 芜湖奇瑞科技注册资本189255万，云木科技注册资本10090.2万[5][8] - 本次股权转让基准日为2024年3月31日[14][22] - 公告日期为2024年5月15日[32]

市场扩张和并购 - 公司第五届董事会第十一次会议审议通过收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权议案[1] - 收购股权公告编号2024 - 021，发布于《上海证券报》等媒体及巨潮资讯网[2]

新产品和新技术研发 - 惠州三旗将为客户提供S1 ADAS系统[4] 市场扩张和并购 - 索菱股份全资孙公司惠州三旗收到某新能源商用车定点通知[4] - 此次定点是公司面向海外市场智驾产品新突破[5] 未来展望 - 项目对公司发展新能源商用车业务和拓展市场有重要意义[5] - 项目预计不会对本年度业绩产生重大影响，进展存在不确定性[5][6]

财务表现 - 索菱股份2024年第一季度营业收入为312,297,193.84元，同比增长47.81%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为9,670,494.90元，同比增长1,523.31%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-6,710,181.72元，同比增长63.09%[5] - 利润表中，营业收入同比增长47.81%至312,297,193.84元[8] - 利润表中，净利润同比增长2284.31%至9,634,862.13元[8] - 索菱实业2024年第一季度营业总收入为312,297,193.84元，较上期增长47.7%[15] - 研发费用为24,784,555.63元，较上期增长47.2%[16] - 净利润为9,634,862.13元，较上期增长2270.6%[16] 资产状况 - 资产负债表中，应收账款同比减少38.48%至113,176,348.67元[8] - 公司流动资产合计为798,478,409.91元，其中货币资金为368,273,613.60元，应收账款为113,176,348.67元，存货为175,722,691.15元[13] - 公司非流动资产合计为368,718,959.36元，其中固定资产为148,385,752.76元，无形资产为81,058,751.92元，递延所得税资产为63,463,698.63元[14] 股权结构 - 报告期末普通股股东总数为32,820股，前十名股东持股情况中，汤和控股集团有限公司持股15.16%，肖行亦持股11.15%[9] 股票期权 - 公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计80人，可行权的股票期权为373.80万份，实际可行权期限为2023年8月1日至2024年6月7日[12] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为451,940,211.78元，较上期增长84.2%[18] - 索菱实业2024年第一季度经营活动现金流出小计为458,650,393.50元，较去年同期263,525,242.00元增长[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-13,796,587.13元，较去年同期1,202,052.15元下降[19] - 现金及现金等价物净增加额为-19,469,464.56元，较去年同期-18,402,274.44元略微下降[19]