股份变动 - 拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票1,680股[3] - 2024年回购A股股份计划完成，注销7,122,703股[3] - 注册资本由367,718,103元变更为360,593,720元，股本由367,718,103股变更为360,593,720股[3] 股权结构 - 境内上市内资股（A股）333,040,460股，占公司股本总额的92.36%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的7.64%[4] 激励计划 - 全部股权激励计划项下授出的H股总数不得超过已发行H股总数的10%，即2,755,326股[9] - H股限制性股票激励计划项下向服务提供商授予的H股限制性股票总股数不得超过275,532股，约占公司已发行H股总数的1%[12] - 《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》首次授予人数由649人调整为648人，首次授予的限制性股票数量由491.60万股调整为489.60万股，授予的限制性股票总量由521.60万股调整为519.60万股[17] 会议安排 - 定于2025年4月3日下午14：00召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会[21]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量519.60万股，约占公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%[8][32] - 首次授予489.60万股，约占公司A股股本总额的1.44%；预留30.00万股，约占公司A股股本总额的0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的5.77%[8][32] 激励对象 - 首次授予的激励对象总人数为648人[8][27] - 张达获授限制性股票6.50万股，占授予限制性股票总数的1.25%，占公司A股股本总额的0.02%[33] - 陈朝勇和姜英伟各获授5.00万股，均占授予限制性股票总数的0.96%，占公司A股股本总额的0.01%[33] - 周炎和徐向科各获授4.00万股，均占授予限制性股票总数的0.77%，占公司A股股本总额的0.01%[33] - 张婷获授3.00万股，占授予限制性股票总数的0.58%，占公司A股股本总额的0.01%[33] - 管理人员、核心技术（业务）人员642人共获授462.10万股，占授予限制性股票总数的88.93%，占公司A股股本总额的1.36%[33] 授予价格与有效期 - 首次授予的限制性股票的授予价格为37.52元/股[9][45] - 本计划有效期最长不超过72个月[9][37] 授予时间 - 自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将对首次授予部分激励对象进行授予[11] - 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出[11] 限售期与解除限售比例 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[39] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[40] 转让限制 - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已满足解除限售条件的限制性股票[41] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] 授予与解除限售条件 - 若最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，不得授予或解除限售限制性股票[49][50] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不得授予限制性股票[49] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，不得授予限制性股票[49] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2028年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标分别为13%、27%、40%、53%，年度净利润增长率目标分别为14%、29%、42%、55%[51] - 若预留部分在2025年度三季报披露后授予，2026 - 2029年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标分别为27%、40%、53%、66%，年度净利润增长率目标分别为29%、42%、55%、68%[52] 解除限售比例计算 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm时，公司层面可解除限售比例X = 100%[52] - An≤A<Am或Bn≤B<Bm时，公司层面可解除限售比例X = 75%[53] - A<An且B<Bn时，公司层面可解除限售比例X = 0[53] - 激励对象个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，解除限售系数分别为1.0、0.8、0.6、0[55] - 实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售比例上限[54] 回购注销情形 - 公司发生特定情形，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[51] - 激励对象发生特定情形，其已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[51] 数量与价格调整 - 限制性股票数量调整涉及资本公积转增股本等多种情况，增发时数量不调整[59] - 限制性股票授予价格调整涉及派息等多种情况，增发时价格不调整[60][61] 会计处理 - 公司按会计准则对限制性股票进行会计处理，采用B - S模型确定公允价值[65][66] 假设摊销费用 - 假设2025年5月授予，首次授予489.60万股限制性股票，需摊销总费用9214.02万元，各年摊销费用不同[67] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行，违规时董事会可决定处理方式[72] - 激励对象失去参与资格或因辞职、裁员离职，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[73] - 激励对象退休、因工伤丧失劳动能力或因执行职务死亡，获授限制性股票按原计划程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[73][74] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力或因其他原因死亡，董事会可决定未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[74][75] 争议解决 - 公司与激励对象发生争议，按计划和协议解决，不明则协商，协商不成诉讼解决[77] 回购数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[80] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[80] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[80] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[81] 计划生效与解释 - 本计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[87]

激励对象与股票数量 - 激励对象数量从649人修订为648人[2][3] - 拟授予限制性股票数量从521.60万股修订为519.60万股，占比约1.53%[5][7] - 首次授予限制性股票数量从491.60万股修订为489.60万股，占比从1.45%变为1.44%[5][7] - 预留限制性股票数量30.00万股不变，占比约0.09%，占拟授予总额比例从5.75%变为5.77%[5][7] - 642人获授限制性股票占授予总数比例从88.59%变为88.93%[5][7] 会计成本 - 假设2025年5月授予，首次授予限制性股票需摊销总费用从9230.37万元变为9214.02万元[9][10] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票会计成本均有减少[9][10]

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票数量519.60万股，约占公司A股股本总额的1.53%[9][33] - 首次授予489.60万股，约占公司A股股本总额的1.44%；预留30.00万股，约占0.09%，预留部分占拟授予总额的5.77%[9][33] - 首次授予激励对象总人数为648人[9][28] - 首次授予的限制性股票授予价格为37.52元/股[10][46] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超过72个月[10][38] - 股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象授予，预留部分12个月内授出[12][39][74] 激励对象获授情况 - 张达获授6.50万股，占授予总数的1.25%，占公司A股股本总额的0.02%[34] - 陈朝勇和姜英伟各获授5.00万股，均占授予总数的0.96%，占公司A股股本总额的0.01%[34] - 周炎和徐向科各获授4.00万股，均占授予总数的0.77%，占公司A股股本总额的0.01%[34] - 张婷获授3.00万股，占授予总数的0.58%，占公司A股股本总额的0.01%[34] - 管理人员、核心技术（业务）人员642人共获授462.10万股，占授予总数的88.93%，占公司A股股本总额的1.36%[34] 限售与解除限售规定 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12、24、36、48个月[40] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[41] - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已解限股票[42] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[44] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2028年以2024年营业收入为基数的年度营业收入增长率目标分别为13%、27%、40%、53%[52] - 首次授予限制性股票2025 - 2028年以2024年净利润为基数的年度净利润增长率目标分别为14%、29%、42%、55%[52] - 2026 - 2029年预留授予部分以2024年营业收入为基数的年度营业收入增长率目标分别为27%、40%、53%、66%[53] - 2026 - 2029年预留授予部分以2024年净利润为基数的年度净利润增长率目标分别为29%、42%、55%、68%[53] 考核解除限售比例 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm时，公司层面可解除限售比例X = 100%[53] - An≤A<Am或Bn≤B<Bm时，公司层面可解除限售比例X = 75%[54] - A<An且B<Bn时，公司层面可解除限售比例X = 0[54] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，解除限售系数分别为1.0、0.8、0.6、0[56] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60][95] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60][95] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60][95] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[62] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷（1＋n）[96] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][97] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[97] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[97] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为489.60万股，需摊销总费用9214.02万元，2025 - 2029年分别摊销3791.58万元、3404.77万元、1388.23万元、525.25万元、104.19万元[68] 其他参数 - 有效期分别为1年与1.25年、2年与2.25年、3年与3.25年、4年与4.25年[67] - 历史波动率分别为56.47%与54.19%、50.60%与51.49%、53.19%与53.88%、56.26%与56.40%[67] - 无风险利率分别为1.3099%与1.3025%、1.2804%与1.2860%、1.3028%与1.3197%、1.3702%与1.3916%[68] 计划变更与终止 - 股东大会审议前拟变更需经董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定，不得导致提前解除限售和降低授予价格[76][77] - 股东大会审议前终止计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[78] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）本计划终止实施，未解除限售股票由公司回购注销[85] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，本计划不作变更继续进行[86] - 激励对象出现特定情况（如被认定为不适当人选等）失去参与资格，未解除限售股票由公司回购注销[88] - 激励对象因辞职、公司裁员离职，未解除限售股票由公司回购注销[88] - 激励对象因退休、工伤丧失劳动能力、执行职务死亡离职，获授限制性股票按相应程序进行，董事会可决定其绩效考核条件不纳入解除限售条件[88][89] 回购相关 - 公司按计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格，发生特定事项需对回购数量及价格调整[94] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购数量、价格，调整后应及时公告[98] 计划生效与解释 - 本计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[102]

激励计划基本信息 - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[2] - 报告日期为2025年3月[3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员等648人[5][12][33] - 拟授予限制性股票数量519.60万股，占公司A股股本总额1.53%[15] - 激励计划有效期最长不超过72个月[16] 授予与限售安排 - 需在股东大会审议通过后60日内首次授予并完成公告、登记，预留部分12个月内授出[16] - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12、24、36、48个月[17] - 各期解除限售比例均为25%[18] - 持有人每批次限售期届满之日起3个月内不得转让[18] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元[21] 业绩考核目标 - 2025 - 2028年首次授予部分有不同营业收入和净利润增长率业绩考核目标A、B[24] - 若预留部分2025年度三季报披露后授予，2026 - 2029年业绩考核目标有差异[25] 解除限售比例规则 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm时，公司层面可解除限售比例X = 100%[25] - 考核年度An≤A<Am且Bn≤B<Bm时，公司层面可解除限售比例X = 75%[25] - 考核年度A<An且B<Bn时，公司层面可解除限售比例X = 0[25] 其他规定 - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[35] - 激励计划需凯莱英股东大会审议通过[46]

公司基本信息 - 公司成立于1998年10月7日，登记状态为“存续”[10] - 公司注册资本为36771.8103万元[10] - 2016年11月18日起，公司股票在深交所上市交易[10] 激励计划概况 - 公司具备实施2025年A股限制性股票激励计划的主体资格[12] - 本次激励计划拟授予限制性股票数量为519.60万股，约占公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%[21] - 首次授予489.60万股，约占公司A股股本总额的1.44%；预留30.00万股，约占公司A股股本总额的0.09%，预留部分占拟授予总额的5.77%[21] 激励对象 - 本次激励计划首次授予激励对象共648人，预留授予部分在股东大会审议通过后12个月内确定激励对象[18] - 执行董事张达获授6.50万股，占授予限制性股票总数的1.25%，占公司A股股本总额的0.02%[22] - 642名管理人员、核心技术（业务）人员共获授462.10万股，占授予限制性股票总数的88.93%，占公司A股股本总额的1.36%[22] 计划时间与价格 - 本计划有效期最长不超过72个月，授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成首次授予[24][26] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元[36] - 预留限制性股票授予价格不低于授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一的50%中的较高者[38][39] 业绩考核目标 - 首次授予部分2025 - 2028年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标A分别为13%、27%、40%、53%，目标B分别为10%、20%、30%、40%；年度净利润增长率目标A分别为14%、29%、42%、55%，目标B分别为10%、20%、30%、40%[46] - 若预留部分在2025年度三季报披露前授予，业绩考核与首次授予部分一致；若在披露后授予，2026 - 2029年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标A分别为27%、40%、53%、66%，目标B分别为20%、30%、40%、50%；年度净利润增长率目标A分别为29%、42%、55%、68%，目标B分别为20%、30%、40%、50%[47][48] 解除限售规则 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[30] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[31] - 实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售比例上限[50] 程序与合规 - 2025年1月24日和3月18日公司分别召开董事会和监事会会议，审议通过激励计划相关议案[13][54][56] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于2025年3月18日出具独立财务顾问报告[52] - 本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施[58][61]

会议安排 - 公司董事会会议将于2025年3月28日举行[3] 会议议程 - 考虑及批准公司2024年度业绩及发布[3] - 考虑建议派发末期股息（如有）[3] 董事会构成 - 公告日期公司董事会由9人组成，含董事长兼执行董事Hao Hong博士[3]

报告行业投资评级 - 行业评级为增持 [1] 报告的核心观点 - 生物制造前景广阔，合成生物学作为平台技术至关重要，全球合成生物学市场 2028 年有望接近 500 亿美元，下游市场多元 [3][22] - 技术突破叠加政策支持，推动合成生物学发展，产业化进程有望提速 [3] - 合成生物学重塑产业模式，提供高效、环保合成方案，降低药物成本、提升产能，在双碳背景下意义深远 [3][52] - 我国生物发酵产业规模领先，产业链完备，更具产能和成本优势，推动生物制造产业化落地 [4] - 建议关注川宁生物、金斯瑞生物科技、凯莱英、华熙生物等 [5][108] 根据相关目录分别进行总结 行业概览：生物制造前景广阔，助力产业升级 - 生物制造以工业生物技术为核心，合成生物学在其中作用关键，有自上而下和自下而上两种构建生物系统的方式 [13] - 合成生物学从实验室到产业化需细胞构建和生产规模放大两阶段，底层细胞构建是硬件基础，DBTL 循环优化是核心策略 [14][17] - 产业链上游关注底层技术突破和降本增效，中游强调技术平台通用性，下游注重应用落地和产业化 [18][20] - 全球合成生物学市场增速较快，下游市场在多领域广泛应用 [22][25] 政策支持叠加技术突破，合成生物产业迎风起 政策支持：战略规划齐发力，护航合成生物加速起航 - 各国政府重视合成生物学，出台扶持政策，建立研究中心，国内也在顶层战略和地方政策上提供支持 [29][31] - 国内法规与标准逐步完善，为合成生物学在医药领域发展提供规范保障 [33] 技术突破：产业链技术升级，供给端迎来新发展 - 基因测序、编辑、合成等技术发展及成本降低，支撑合成生物学产业落地，相关市场增长迅速 [37][39] - AI 技术提高生物制造效率和精准度，人工酶设计技术取得突破，为生物制造开辟更多可能性 [48][49] 合成生物学重塑产业模式，提供更高效、环保的合成方案 - 合成生物学实现更高效、环保的生物合成方案，降低药物成本、提升产能，预计 2030 - 2040 年带来 2 - 4 万亿美元直接经济影响 [52] - 以丙氨酸生产为例，合成生物学提高生产效率、降低成本，可通过简单原料合成目标产物，降低成本且保障原料稳定 [53][58] - 合成生物产业采用生物基材料和生物技术，有碳减排意义，我国生物发酵产业有优势，设备技术创新推动产业化 [62][68] 相关公司 - 合成生物学领域企业布局多元化，涉及生物医药、基础化工、美容护理等行业 [72] 川宁生物：“生物发酵”与“合成生物学”双轮驱动 - 公司专注生物发酵，产品包括抗生素中间体等，经营业绩向好，受益于抗生素市场增长 [77][79] - 公司坚持双轮驱动战略，有生物发酵和合成生物学项目，具备区位和绿色循环经济优势，建立规模化生产体系 [84][89] 金斯瑞生物科技：依托主业优势，前瞻布局合成生物学 - 公司形成四大平台，营收快速增长，各项业务持续改善 [93][94] - 百斯杰作为合成生物学子公司，依托母公司优势，在研发硬件、产业化放大和高效表达平台方面有优势 [99][100]

增持计划 - 公司部分人员2024年9月12日起6个月内拟增持A股不低于2000万元[2] - 截至2025年3月10日完成增持，累计398,394股，金额2733.37万元[9] 人员增持情况 - 张达增持74,000股，金额473.71万元[9] - 洪亮增持20,000股，金额183.20万元[9] - 核心技术及业务人员增持169,700股，金额1160.77万元[9]

人员变动 - 公司高级管理人员肖毅先生因到龄退休将离任，不影响生产经营[1] 股份情况 - 肖毅直接持有公司股票274,420股，占总股本0.0761%[2] - 肖毅通过员工持股计划间接持有20,000股，占总股本0.0055%[2] 股份承诺 - 肖毅承诺直接持股遵守减持规定，间接持股遵守员工持股计划规定[2]