证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-044 重庆华森制药股份有限公司 关于董事会完成换届并聘任高级管理人员及 其他人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月21日召开 2024年年度股东大会，选举产生公司第四届董事会非独立董事5名、独立董事3 名，与公司2025年第一次职工代表大会选举产生的1名职工代表董事（公告编号： 2025-035），共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三 年。 经全体董事一致同意，豁免董事会通知时限要求，公司于同日召开第四届 董事会第一次会议，选举产生公司第四届董事会董事长、第四届董事会各专门 委员会委员及主任委员；聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 证券事务代表及内部审计负责人。现将具体情况公告如下： 一、公司第四届董事会组成情况 （一）第四届董事会成员 和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。公司第四届董事会任期自2024 年年度股东大会审议通过之日起三年。 董事会专门委员会均由公司董事组成，审 ...

上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024年年度股东大会的 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-01-11-01 致：重庆华森制药股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆华森制药股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他规范性 文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理 ...

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-042 重庆华森制药股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开情况 （一）会议召开时间 1.现场会议召开时间：2025年5月21日（星期三）14:00。 2.网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5 月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月 21日9:15至15:00任意时间。 （二）会议召开和表决方式 本次会议采取现场结合通讯的方式召开，采用现场投票与网络投票相结合 的表决方式进行表决。 公司办公楼9层会议室（重庆市渝北区黄山大道中段89号）。 （五）会议主持人 董事长游洪涛先生。 （六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国 ...

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2025-043 重庆华森制药股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"或"华森制药"）第 四届董事会第一次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 21 日以现场方 式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于公司 2024 年年度股东大会选举产生第四届董事会后，以现场方式送达全体董事。 （二）本次会议于 2025 年 5 月 21 日 16:00 在公司三楼会议室以现场表决的 方式召开。 （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名，全体董事均现 场出席并参与表决，公司全体高级管理人员列席会议。 （四）会议由过半数董事推选的董事游洪涛先生主持会议。 （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关 规定。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关 ...

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十七次会议于2025年5月13日13时30分在公司三楼会议室以现场表决方式召开 [1] - 应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，全体高级管理人员列席会议 [1] - 董事长游洪涛主持会议，会议通知、召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 股权受让议案 - 全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权议案获董事会全票通过 [1][2] - 股权变更完成后，公司及控股子公司华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，成为其控股股东及实际控制人 [2] - 奥睿药业将与华森英诺进行资源整合，推进公司在肿瘤及自免领域的创新药发展 [2] - 通过管线整合将丰富公司创新药管线，提高研发成功率，加速向新药领域转型 [2] - 奥睿药业创始股东将成为重要战略合作伙伴，在小分子创新药物研发领域开展产学研合作 [2] 担保议案 - 为全资子公司华森英诺提供不超过2600万元人民币担保的议案获董事会全票通过 [1][3] - 担保期限为3年，自《股权变更协议》主债务履行期限届满之日起计算，方式为连带责任担保 [3] - 董事会认为华森英诺经营稳健，财务状况良好，担保风险可控 [3]

交易概述 - 华森制药全资子公司华森英诺无偿受让奥睿药业37.3619%股权，交易完成后公司及华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，奥睿药业将纳入合并报表范围 [1] - 本次股权转让作为公司承担奥睿药业历史交易文件中创始股东对A轮投资人回购义务的补偿 [1] - 交易已通过董事会审议，9票同意、0票反对，无需提交股东大会 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易背景 - 公司2020年6月作为天使投资人参与设立奥睿药业，A轮投资人2022年增资3000万元并签订含回购条款的补充协议 [2] - 2023年以来创新药行业融资环境恶化，奥睿药业因未能按期提交RIPK1管线IND申请及经营困难触发回购条款，潜在回购金额约3536万元 [3] - 公司看好创始股东杨胜勇教授的研发能力及RIPK1抑制剂ORIC-1940的临床价值，该项目已于2024年7月获NMPA临床批件 [3] 目标公司情况 - 奥睿药业2024年净亏损2488.7万元，流动负债高于流动资产1108.4万元，审计报告提示持续经营重大不确定性 [9] - 2024年营收54.9万元，2025年Q1营收114.4万元（未审计），资产总额2676万元 [9] - 核心资产ORIC-1940为靶向RIPK1的1类创新药，拟用于治疗致死率高的噬血细胞综合征，已进入临床Ia/Ib期，入选2024 ASH口头报告 [18][19] - 评估基准日2024年12月31日，股东权益评估价值983.86万元，较账面值增值658.12% [10] 交易条款 - 创始股东杨胜勇、黄奇无偿转让2024.12万元注册资本（对应37.3619%股权） [11] - 公司及华森英诺将承担A轮投资人股权回购义务，华森制药按43.39%、华森英诺按56.61%比例分担，华森制药为华森英诺提供连带责任担保 [12] - 触发回购情形包括：12个月内未完成股权置换、2029年7月31日前未实现退出、控制权变更等8类情形 [12] - 回购价格按投资额年化8%单利或净资产比例较高者计算，测算潜在回购义务3802万元至5353万元 [14] 交易影响 - 奥睿药业将整合至华森制药创新药板块，与华森英诺协同推进肿瘤及自免领域研发 [19] - 杨胜勇教授将作为战略合作伙伴，在创新药研发领域开展产学研合作 [19] - 公司将为华森英诺提供不超过2600万元连带责任担保，期限3年 [20][23] 行业与技术 - 创始股东杨胜勇为长江学者特聘教授，发表多篇Nature/Science论文，持有70余项专利，8个候选药已转让至大型药企 [17] - RIPK1抑制剂ORIC-1940有望填补国内继发性HLH治疗空白，该疾病中位生存期不足2个月且缺乏有效治疗手段 [19]

业绩总结 - 2022 - 2024年成都奥睿药业总资产分别为5745.85万元、4559.46万元、2676.07万元[28] - 2022 - 2024年成都奥睿药业总负债分别为1052.65万元、981.99万元、1378.29万元[28] - 2022 - 2024年成都奥睿药业营业总收入分别为267.84万元、119.82万元、54.89万元[28] - 2022 - 2024年成都奥睿药业净利润分别为 - 1632.55万元、 - 2824.78万元、 - 2488.74万元[28] - 审定后资产总额账面值为2676.06万元，负债总额账面值为1378.29万元，所有者权益账面值为1297.77万元[14] - 资产总额评估值为11216.88万元，评估增减变动额为8540.82万元，增减变动幅度为319.16%[15] - 股东全部权益评估值为9838.59万元，评估增减变动额为8540.82万元，增减变动幅度为658.12%[15] 新产品和新技术研发 - “ORIP - 1001RIPK1药品研发项目”于2024年7月22日获得临床试验批件，将在2025年第一季度开始临床I期试验[16] 市场扩张和并购 - 委托人拟对被评估单位增加投资[33] 其他信息 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 评估报告文号为中评正信评报字[2025]133号[3] - 评估采用资产基础法[14] - 评估目的是为重庆华森制药拟对外投资事宜提供价值参考依据[14] - 重庆华森制药注册资本为41759.6314万人民币[18] - 成都奥睿药业初始注册资本4520万元，杨胜勇认缴2816.00万元，占比62.30%，重庆华森制药认缴1704.00万元，占比37.70%[20][21] - 2021年11月股权转让后，杨胜勇认缴2262.50万元，占比50.0553%，重庆华森制药认缴1304.00万元，占比28.8496%，黄奇认缴953.50万元，占比21.0951%[23] - 2022年2月增资后，成都奥睿药业注册资本4767.50万元，杨胜勇占比47.4567%，重庆华森制药占比32.5433%，黄奇占比20.0000%[24] - 2022年12月增资，按22000.00万元估值投资3000.00万元，计入注册资本650.1136万元，资本公积2349.8864万元，增资后注册资本5417.6136万元[24] - 截至评估基准日，杨胜勇出资比例41.76%，重庆华森制药28.64%，黄奇17.60%，其他投资方占比共12%[25][27] - 公司申报评估的机器设备156个/台/套，电子设备及其他568台/套/把[29] - 公司申报的无形资产为8项办公、研发及财务软件、一项非专利技术、一项未记录在账的ORIP - 1001RIPK1药品研发项目[30] - 增值税计税依据为技术服务收入，税率6%；城市维护建设税按实际流转税税额，税率7%；教育费附加按实际流转税税额，税率3%；地方教育费附加按实际流转税税额，税率2%；企业所得税按应纳税所得额计缴，税率12%[32] - 选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型[39] - 企业价值评估基本方法有收益法、市场法和资产基础法三种[49] - 被评估单位历年亏损，不适宜采用收益法[51] - 与被评估单位处于同一行业但业务完全相同的上市公司很少，不适宜采用市场法[54] - 本次评估适宜选取资产基础法进行评估[58] - 流动资产中货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值[58] - 预付款项以预计可收回的金额作为评估值，无法收回的评估为零[58] - 其他应收款以预计可收回的款项或权利作为评估值[58] - 存货中原材料库龄短价格变动小，以核实无误后账面值作为评估值[59][60] - 未完工结算项目评估值按账面值确定，停止且无法收回的评估为零[60] - 设备类资产评估值计算公式为评估值＝重置全价×成新率[1] - 各类设备成新率调整系数范围：设备利用系数(0.85 - 1.15)、设备负荷系数(0.85 - 1.15)、设备维护保养系数(0.85 - 1.15)、设备原始制造质量系数(0.90 - 1.10)、设备工作环境系数(0.95 - 1.05)、设备故障系数(0.85 - 1.15)[3] - 主要设备成新率公式为成新率 K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%[3] - 价值小的电子设备以及家具成新率公式为成新率=(经济使用寿命年限 - 己使用年限)÷经济使用寿命年限×100%[3] - 超额收益法公式为\(P=\sum_{t=1}^{n}{\frac{\mathrm{R}_{t}}{(1+\tau)^{t}}}\) [5] - 二叉树实物期权法估算模型涉及\(v_{3}=\frac{v_{4}*p_{4}+0*(1-p_{4})}{(1+r)^{T_{4}}}-X_{4}\)等系列公式[5] - 长期待摊费用以核实无误的账面值确定评估值[6] - 递延所得税资产以核实后账面值确定为评估值[6] - 负债以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定评估值[7] - 评估工作分为评估项目洽谈及接受委托、现场调查和收集资料等五个阶段[8] - 非流动资产账面价值2627.17万元，评估价值11167.99万元，增值8540.82万元，增值率325.10%[89] - 固定资产账面价值353.17万元，评估价值459.54万元，增值106.37万元，增值率30.12%[89] - 无形资产账面价值1995.28万元，评估价值10429.73万元，增值8434.45万元，增值率422.72%[89] - 本次评估在大华会计师事务所2025年3月15日出具的《审计报告》基础上进行，并利用相关信息及数据[92] - 评估结果未考虑评估增值涉及的所得税费、特殊交易方式、宏观经济环境变化及不可抗力对资产价格的影响[93] - 评估未考虑控制权等因素产生的溢价或折价对结论的影响[94] - 评估依据现时实际情况作了必要、合理假设，未来假设变化评估人员不承担不同结果责任[94] - 对可能影响评估值的瑕疵事项，评估人员已履职仍无法获知则不承担责任[94] - 评估报告只能用于载明的目的和用途，假设和条件变化评估结论可能失效[95] - 未按规定使用报告，评估机构及人员不承担责任[95] - 除特定人员外，其他机构和个人不能成为报告使用人[95] - 评估结论不等同于可实现价格，不构成保证[95] - 未征得书面许可，不得复印、摘抄、引用报告内容[96] - 评估结论有效使用期为壹年，从评估基准日起算[96] - 资产评估报告日为2025年4月30日[98]

股权交易 - 华森英诺无偿受让奥睿药业37.3619%股权，完成后公司及华森英诺合计持有66%股权[2] - 杨胜勇与黄奇无偿转让2024.1233万元注册资本对应37.3619%股权作为补偿[6] - 甲方一承担奥睿药业全部回购价款的43.39%，甲方二承担56.61%[25] 财务数据 - 奥睿药业2024年度净亏损24,887,429.70元，2024年末流动负债高于流动资产11,083,567.60元[19] - 奥睿药业2024年末营业收入548,909.83元，2025年3月末为1,143,867.92元[21] - 奥睿药业2024年末净资产12,977,734.73元，2025年3月末为8,254,277.63元[21] - 奥睿药业股东全部权益账面价值1,297.77万元，评估价值9,838.59万元，增减变动幅度658.12%[22] - 测算公司及华森英诺对A轮投资人的回购义务在3802万元至4078万元[30] - 截止2024年12月31日，华森英诺营业收入164480.88元，营业利润 - 12286663.96元，净利润 - 12287037.93元[41] - 截止2025年3月31日（未审计），华森英诺营业收入0元，营业利润 - 6354136.16元，净利润 - 6355015.95元[41] - 截止2024年12月31日，华森英诺资产总额38350347.94元，负债总额2671170.85元，净资产35679177.09元[41] - 截止2025年3月31日（未审计），华森英诺资产总额38893213.81元，负债总额3069052.67元，净资产35824161.14元[41] 过往融资与回购 - 2022年12月A轮投资人以每注册资本4.6146元向奥睿药业增资3000万元[4] - 若未解决问题，A轮投资人将提出约3536万元的股权回购[5] 公司架构 - 华森英诺成立于2022年12月16日，公司直接持有其100%股权[40] - 成都地奥九泓制药厂注册资本1000万元，李毅持有33.23%股权[9][10] - 深圳市中小担创业投资有限公司注册资本100000万元，深圳担保集团有限公司持有100%股权[12] - 深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业注册资本30000万元[13] - 深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业注册资本37,500万元，深圳担保集团持股38.48%，深圳市引导基金投资有限公司持股29.6%等[14] - 成都奥睿药业注册资本5,417.6136万元，杨胜勇持股41.76%，华森制药持股28.64%等[17][18] 其他事项 - 2025年5月13日董事会以9票同意、0票反对及0票弃权通过相关议案[3] - 本次交易需获必要行政许可或备案，无限制交易的法律、判决等[30][31] - 过渡期内目标公司不发生不利事件，创始股东不转让或质押股权[32] - 协议自签字盖章后成立并生效[33] - 股权变更后目标公司董事会成员调整为5人，1名由丙方四指定，4名由甲方一及甲方二指定[34] - 若甲方二股权融资且估值获丙方认可，丙方可优先参与增资[34] - 杨胜勇教授获授权专利70余项，包括21项国际专利，8个候选新药已转让，5个进入临床试验[35] - 公司为华森英诺回购义务提供不超2600万元担保，期限3年，方式为连带责任担保[38] - 2025年5月13日董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过担保议案[39] - 本次担保后，公司及控股子公司对合并报表外单位担保余额为0元，占最近一期经审计净资产比例为0%[43] - 截至2025年2月8日，奥睿药业拖欠员工薪酬等1804070.12元；截止2月21日，对供应商欠款9459425.50元及5000美元[44]

市场扩张和并购 - 公司受让奥睿药业股权，完成后合计持有66%股权[3] 其他新策略 - 公司为全资子公司华森英诺提供不超2600万元、期限3年的连带责任担保[5]

集采应对策略 - 集采降价对存量市场影响大，对新增品种影响有限，公司在优势领域多元发展对抗降价风险 [2][3] - 研发端建成“三三三”管线格局，营销团队导入新产品，仿制药在研管线目标参与首轮集采 [2] - 市场拓展以公立医院为主，带动多渠道发展，开拓增量市场并提高存量市场占有率 [2][3] - 产品布局积极布局特医食品、营养品等消费属性更强的品种 [3] 创新药研发情况 - 快速推进4条创新药研发管线，潜在适应症覆盖多种实体瘤 [3] - 截至2024年末，共申请创新药化合物发明专利17项，其中PCT专利6项，授权4项 [3] - 1个项目已显示体内较好药效数据，达成PCC并推进至IND - Enabling研究阶段，预计2025年完成IND申报 [3] - 2024年4月，HSN003和HSN002项目部分研究成果在AACR年会上以壁报形式展示 [4] - 2024年8月，HSN002申报重庆市科技攻关“揭榜挂帅”项目，华森英诺担任牵头揭榜单位 [4] 销售策略 - 以公立医院为主，院内市场约占七成，带动五大渠道协同发展，深耕存量市场、开拓增量市场并提高存量市场占有率 [6] - 积极布局零售连锁药店、三终端及电商平台，提升院外市场占比 [6] 海外市场布局 - 2023年5月，第五期生产基地零缺陷通过美国FDA的cGMP现场检查 [7] - 2023年10月，产品盐酸丁螺环酮片获得美国FDA新增药品生产场地批准通知，正积极拓展市场 [7] - 2024年9月、2025年2月和2025年4月，甘桔冰梅片、六味安神胶囊和都梁软胶囊分别获得新加坡注册批文 [7] 重点中成药营收及规划 - 2024年，五大重点中成药收入同比增长21.71%，其中甘桔冰梅片同比增长29.97%，六味安神胶囊同比增长23.38% [8] - 2025年一季度，五大重点中成药营收略微增长0.93%，其中六味安神胶囊增长32.10%，痛泻宁颗粒增长80.24% ，都梁软胶囊增长9.42% [8] - 关注五大重点中成药技术市场推广和准入工作，推进非等级公立医院渠道销售拓展 [8] 中药材成本应对措施 - 开展中药材产地和市场调研，监控市场动态，预测未来趋势，为采购策略提供数据支持 [10] - 采取灵活采购策略，对价格上涨原材料多次少量采购，合理规划采购计划，调整采购周期 [11]