关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；要求三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[15] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16][21] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16][21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议，还需聘请证券服务机构评估或审计[20] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[18] 其他关联交易规定 - 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交公司股东会审议[21] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计结算，达标准适用相应规定[23] - 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助[23] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数审议通过，还经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[23] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[27] - 对于每年数量众多日常关联交易，公司可预计当年度总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[24] - 首次发生日常关联交易，公司订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[24] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[24] 监督与保管 - 公司审计委员会有权对关联交易披露、审议、表决、履行情况监督并发表意见[48] - 公司独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[33] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予披露，如现金认购、承销发行等[27] - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议并按规定披露[27]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 以现场召开为原则，也可其他方式[20] 资料与报告 - 不迟于会前三日提供资料，保存至少十年[18] - 内部审计部门季度汇报，每年提交报告[20][21] 职责与流程 - 督导内审部门半年检查特定事项[12] - 与会计师事务所协商审计时间[26] - 审阅财报形成意见，表决提交董事会[26] 其他规定 - 委员有利害关系应回避表决[23] - 制度自董事会通过执行，由董事会解释[28]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控、防范风险等[2] - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 公司资产与财务 - 公司资产应独立完整、权属清晰[9] - 建立健全独立财务核算体系并独立决策[6] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制[13] - 建立健全关联交易内部控制制度[16] - 确定关联方名单并及时更新[16] 风险与信息管理 - 建立完整风险评估体系监控风险[9] - 制定内外部信息管理政策[9] 交易与担保审议 - 关联交易经独立董事会议审议后提交董事会[17] - 对外担保提交董事会需三分之二以上董事同意[21] 资金使用与管理 - 内审部每季度报告募集资金使用情况[28] - 对募集资金专户存储管理并签三方协议[26] - 制定募集资金使用审批程序和流程[28] 投资事项审议 - 证券等投资由董事会或股东会审议批准[31] - 指定机构负责重大投资项目研究评估和监督[31] 信息披露与保密 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[36] - 建立重大信息内部保密制度[37] 内审与评价 - 内审部对审计委员会负责并保持独立[40] - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作[41] - 内审部每年提交内部控制评价报告[43] 其他制度要求 - 将内部控制执行情况作绩效考核指标并追责[1] - 董事会授权总经理制定营运环节内控制度[47] - 制度由董事会解释，经股东会通过施行[47][49]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[8] - 公司注册资本为491,855,896元，已发行股份数相同[9][15] 股权结构与限制 - 设立时王代雪等股东持股情况及占比[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份用于员工持股计划等合计不超已发行股份总数10%[20] - 公开发行股份前已发行股份及董高股份上市1年内不得转让[22] - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东与股东会 - 股东可请求撤销程序或内容违规决议[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[49] - 单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[64][65] 董事会 - 董事会由九名董事组成，含董事长等[85] - 董事会对特定事项单笔审批权限不超公司最近一期经审计总资产30%[87] - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[91] 独立董事 - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[97] - 部分人员不得担任独立董事[95] - 单独或合计持有百分之一以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[83] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[101] - 战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名[103] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[102] 总经理 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[107] - 总经理审议单笔及本年度累计对外捐赠不超公司上年度经审计净资产千分之三事项[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[111] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 公司每年按规定比例向股东分配股利[112] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[114] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[128] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[130] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[130][132] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[136]

对外投资管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为，建立 科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高 投资效益，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律法规的规定制 定本制度。 第二条 公司投资坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公 司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下合称"子公司"）的对外投资行 为。 第四条 本制度所称投资主要包括： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立或者增资全资子公司除外）； 本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。 （二）对生产类固定资产、重大技术改造等与日常经营相关的投资； （三）委托理财、委托贷款、证券投资； （四） 以现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等可支配的资源，通过合 资、合作、联营、兼并、认购增资或购买股权、债券等方式向其他企业进行的，以获取收益 为直接 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第六条规定的应当召 开临时股东会的情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。公司在上述期限 内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： 股东会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为维护北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）及股东的合法权益， 规范公司的组织和行为及公司股东会的运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立 健全现代企业制度和公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为建立、完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立薪 酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作制度所称非独立董事指公司独立董事之外的在公司领取薪酬的董事。 高级管理人员是指公司总经理、常务副总经理、副总经理、首席运营官、财务负责人、董事 会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提 名，并由全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工 作。主任委员由独立 ...

董事会提名 - 公司董事会提名曹纲为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职情况符合要求[17][18] - 被提名人近三十六个月无交易所公开谴责等情况[22] - 被提名人无重大失信等不良记录[23] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[25] - 被提名人在公司连续任职未超六年[26] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[27] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[27]

独立董事候选人情况 - 徐国联为北陆药业第九届董事会独立董事候选人[2] - 徐国联已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格条件 - 徐国联具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[10][11] - 徐国联及直系亲属无相关持股及任职情况[12][13] - 徐国联无相关禁止情形且任职合规[16][18][19][21]

候选人信息 - 曹纲为北陆药业第九届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 候选人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[12] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[13] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[19] - 候选人在公司连续担任独立董事未超过六年[21] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[22] - 遵守规定，确保履职时间精力，独立判断[22] - 若不符任职资格，及时报告并辞职[22] - 授权董事会秘书报送信息，承担相应责任[22] - 若辞职致比例不符规定，持续履职[22]