上海市锦天城（西安）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：海默科技（集团）股份有限公司 地址：陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 1 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1、本次股东大会的召集 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受海默科技（集 团）股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年年度股东大 会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规 ...

股权结构 - 窦剑文等三人将53300006股表决权委托给山东新征程，山东新征程持有20000000股，占总股本5.0788%，享有73300006股表决权，占总股本18.6137%[2] 股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人26人，代表82617752股，占表决权股份总数20.9798%[4] - 出席现场会议股东及代理人8人，代表77210606股，占表决权股份总数19.6068%；网络投票股东18人，代表5407146股，占1.3731%[4] - 出席中小股东18人，代表2968146股，占表决权股份总数0.7537%[4] 议案表决情况 - 《2023年年度报告及摘要》等多项议案总表决同意81951506股，占出席会议股东所持股份99.1936%，反对5700股，占0.0069%，弃权660546股，占0.7995%[6][8][9][10] - 《2023年年度报告及摘要》等多项议案中小股东表决同意2301900股，占出席中小股东所持股份77.5535%，反对5700股，占0.1920%，弃权660546股，占22.2545%[6][8][9][10] - 《2023年度利润分配预案》等议案总表决同意81951506股，占出席会议股东所持股份99.1936%，反对405700股，占0.4911%，弃权260546股，占0.3154%[12][13] - 《2023年度利润分配预案》等议案中小股东表决同意2301900股，占出席中小股东所持股份77.5535%，反对405700股，占13.6685%，弃权260546股，占8.7781%[12][13] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》获出席股东大会有效表决权股份总数2/3以上通过[14] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意2285500股，占比77.0009%，反对405700股，占比13.6685%，弃权276946股，占比9.3306%[15] 独立董事选举 - 以累积投票方式选举万红波先生、武建东先生为公司第八届董事会独立董事[16] - 选举万红波先生为独立董事，同意77960919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.36%，中小投资者股东同意940213股[17] - 选举武建东先生为独立董事，同意77960908股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.36%，中小投资者股东同意940202股[18] 其他 - 现场会议于2024年5月29日14:30召开，网络投票于同日进行[3] - 律师认为公司2023年年度股东大会的召集和召开程序等事宜符合相关规定，决议合法有效[20] - 备查文件包括《2023年年度股东大会决议》《2023年年度股东大会的法律意见书》《海默科技2023年年度股东大会投票结果统计表》[21]

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—026 海默科技（集团）股份有限公司 关于独立董事、财务总监辞职暨补选独立董事及 变更财务总监的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事、财务总监辞职的情况 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到 独立董事方文彬先生，潘石坚先生及公司董事、副总裁、董事会秘书兼财务总 监孙鹏先生的书面辞职报告。方文彬先生因连续担任本公司独立董事满六年申 请辞去独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后 将不在公司任职；潘石坚先生因个人原因申请辞去独立董事及提名委员会主任 委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司任职；孙鹏 先生因工作变动原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公司董事、 副总裁兼董事会秘书职务。方文彬先生、潘石坚先生担任公司独立董事、孙鹏 先生担任财务总监的原定任期为 2023 年 2 月 6 日至 2026 年 2 月 5 日。 方文彬先生、潘石坚先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的 三分之一 ...

声明人 武建东 作为海默科技（集团）股份有限 公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 海默科技（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 如否，请详细说明：______________________________ 一、本人已经通过海默科技（集团）股份有限公司第八 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的 其他关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 1 四、本人符合该公司章程规定 ...

海默科技（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 万红波 作为海默科技（集团）股份有限 公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过海默科技（集团）股份有限公司第八 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提 名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的 其他关系。 √ 是 □ 否 1 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条 件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________ ...

一、被提名人已经通过海默科技（集团）股份有限公司 第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人 独立履职的其他关系。 √ 是 □ 否 海默科技（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人海默科技（集团）股份有限公司董事会现就提名 武建东为海默科技（集团）股份有限公司第八届董事会独立 董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为海默 科技（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。 本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、 工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 ...

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章 程》《股东大会议事规则》的相关规定："单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。"经董事 会核查：截至本公告披露日，山东新征程能源有限公司持有公司股份 20,000,000 股，占公司总股本的 5.08%；提议人山东新征程能源有限公司具备提出临时提 案的股东资格要求，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；提案程序符合《公司 法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规 1 定，公司董事会同意山东新征程能源有限公司将上述临时提案提交 2023 年年度 股东大会审议。 除增加《关于补选独立董事的议案》外，公司 2023 年年度股东大会其他事 项均保持不变，现对本次会议相 ...

海默科技（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人海默科技（集团）股份有限公司董事会现就提名 万红波为海默科技（集团）股份有限公司第八届董事会独立 董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为海默 科技（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。 本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、 工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过海默科技（集团）股份有限公司 第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人 独立履职的其他关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 ...

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—025 海默科技（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十 三次会议于 2024 年 5 月 17 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 5 月 11 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事、高管人员列席会议。 会议由公司董事长苏占才主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需独立董事候选人 的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议，并采 取累计投票制对独立董事候选人进行逐项表决。 关于该议案的详细内容见公司同日在创业板指定的信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事、财务总监辞职暨补 1 选独立董事及变更财 ...

公司业绩与财务状况 - 2023 年实现营业收入 7.44 亿，同比增长 18.56%，创历史新高且连续三年增长；归母净利润 3252 万元，同比增长 132.49% [6][7][8] - 2023 年经营活动产生的现金流净额达 1.58 亿，同比增加 293.60% [7] - 2023 年多相计量业务营收 2.65 亿，同比增长 24.70%，2020 - 2023 期间年复合增长率 48%，毛利率 56%；压裂设备业务营收 1.31 亿，同比增长 37.39%；井下仪器及相关油服业务营收 2.79 亿，同比增长 15.39% [7][8] - 2024 年一季度实现营业收入 6,546.74 万，比上年同期增长 4.00%；归属于上市公司股东扣非后净利润 -2,190.69 万，比上年同期减亏 29.42% [9] - 境外收入从 2020 年的 8,880 万元增长到 2023 年的 2.46 亿元，占比逐步提高且连续多年保持增长 [8] 公司业务布局与发展 - 计划油服、新能源双轮发展，依托技术积累与营销资源优势，推进传统能源与新能源融合升级 [4] - 2024 年成立子公司海默新征程能源科技（北京）有限公司，推进新能源业务，各项工作积极开展 [5][6] - 兰州新区分公司负责多相流量计的生产制造 [6] - 结合自身优势选择性布局风光储氢氨一体化项目 [3] - 巩固现有业务优势，推进传统能源与新能源融合，布局风光储等新能源产业，加大氢能等能源设备关键部件研发生产力度，探索境内外氢能源产业投资机会 [5][10] - 2024 年 3 月与部分氢能行业龙头企业举办研讨会，分享“出海中东”经验，了解绿氢技术创新和市场应用案例 [5][10] 公司战略与风险应对 - 坚持“出海”战略，发挥营销和服务渠道优势，推进各业务板块出海，保持多相计量产品和服务业务市场占有率，巩固压裂设备及相关服务等业务市场开拓成果，对接国内企业推动业务转型升级 [7] - 根据客户需求合理安排生产，加强研发技术创新，优化产品技术，通过加强内部管理、优化业务结构、精简业务人员、提高内部管理效能等降本增效 [4] - 对合并报表范围内资产进行全面检查和减值测试，根据结果计提信用减值损失和资产减值准备 [8] 公司市值与股价相关 - 公司管理层高度重视市值管理，关注二级市场股票走势，致力于做好经营管理工作提升公司长期投资价值 [2][4] - 股价波动受大盘、行业、市场、政策及国际动态等因素影响，短期涨跌不能反映公司投资价值 [4] - 采取多项措施为股东创造价值和回报，推动公司价值与市值均衡发展 [9] - 截至目前不存在被实施退市的相关情形 [7] - 未发现涉及近期文件、政策中规定的退市或 ST 情形 [9] 公司其他事项 - 绿氢指利用可再生能源通过电解制取的氢，制氢过程无碳排放，有望成为未来氢气制备主流方式 [3] - 2023 年限制性股票激励设立营收考核目标，后续会根据公司发展阶段考虑设计净利润考核目标 [3] - 山海新能是公司间接控股股东，专注于绿色能源电站业务 [3] - 公司接受投资者调研，如有需求可与董事会办公室联系 [3] - 公司定向增发工作准备完毕，正与相关部门沟通具体发行时间 [5][10] - 2020 年对美国油气资产计提减值准备，现阶段保证资产稳定运营，择时、择机优化和处置现有资产 [6] - 北京分公司是集团营销和人才战略的重要布局 [7] - 因行业特性，公司主营业务呈明显季节性特征，上半年营收和净利润低于下半年，可能导致一季度和半年度业绩亏损 [9]