上海市广发律师事务所 关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年股权激励计划相关事项的法律意见 致：卫宁健康科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受卫宁健康科技集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以 下简称"2021 年股权激励计划"）的专项法律顾问，就本次 2021 年股权激励计 划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称"《创业板自律监管 指南第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《202 ...

国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐机构简称：卫宁健康 保荐代表人姓名：王雪萍 联系电话：021-38032704 保荐代表人姓名：樊愈波 联系电话：021-38677656 现场检查人员姓名： 王雪萍、樊愈波、余见影 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2023 年 8 月 7 日 一、现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一）公司治理 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决 议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的 执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财 务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4．三会会 ...

卫宁健康科技集团股份有限公司 证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-075 关于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属 期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：1,278人； 2、本次拟归属的第二类限制性股票数量：28,438,535股，占目 前公司总股本的1.32%； 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； 4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布 相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年 股权激励计划（以下简称"本激励计划"）首次授予部分的第二个归 属期归属条件已经成就，公司将按规定为符合条件的 1,278 名激励对 象办理 28,438,535 股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事 项说明如下： 一、本激励计划简述 1、标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司 A 股普通股。 2、本激励计划授 ...

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-074 卫宁健康科技集团股份有限公司 关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 16 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》， 现将相关事项公告如下： 一、2021 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第 五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对本激励计划 发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了 核查意见。 2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 202 ...

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-072 卫宁健康科技集团股份有限公司 第五届监事会第三十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 16 日以现场表决方式召开第五届监事会第三十次会议。会议 通知于 2023 年 8 月 4 日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出 席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李 琳主持。经全体监事表决，形成决议如下： 一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关 于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》 鉴于实施 2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）、2022 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元），拟将首次授予限制性股 票授予价格由 13.925 元/股调整为 13.895 元/股；鉴于实施 2022 年 权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元） ...

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-070 债券代码：123104 债券简称：卫宁转债 卫宁健康科技集团股份有限公司 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 公司披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者 理性投资，注意风险。 特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二○二三年八月十四日 关于公司实际控制人、董事长正常履职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 实际控制人、董事长被留置的公告》（公告编号：2023-064），于 2023 年 7 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 公司实际控制人、董事长被留置的进展公告》（公告编号：2023-066）， 公司实际控制人、董事长周炜先生因涉嫌行贿被茂名市监察委员会立 案调查及实施留置。 2023 年 8 月 14 日， ...

财务表现 - 2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润10,843.65万元，同比下降71.33%[2] - 净利润下滑主要由于部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓[2] - 2022年营业收入为3,092,864,688.21元，同比增长12.46%[9] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为108,436,489.10元，同比下降71.33%[9] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为119,206,802.68元，同比下降43.74%[9] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为100,441,940.18元，同比下降72.71%[9] - 2022年基本每股收益为0.0507元/股，同比下降71.27%[9] - 2022年稀释每股收益为0.0506元/股，同比下降71.27%[9] - 2022年加权平均净资产收益率为2.15%，同比下降5.30%[9] - 2022年末资产总额为7,821,828,010.96元，同比增长4.34%[9] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为5,109,840,517.67元，同比增长0.19%[9] - 2022年非流动资产处置损益为-19,540,066.80元[12] - 2022年营业收入合计为3,092,864,688.21元，同比增长12.46%[25] - 2022年医疗卫生信息化行业收入为2,528,420,300.17元，同比增长9.40%[25] - 2022年互联网医疗健康行业收入为563,067,136.73元，同比增长28.38%[25] - 2022年软件销售收入为1,507,388,384.51元，同比增长15.39%[25] - 2022年硬件销售收入为459,211,199.30元，同比增长3.34%[25] - 2022年技术服务收入为561,820,716.36元，同比增长0.23%[25] - 2022年研发投入为6.25亿元，占营业收入的20.22%[24] - 2022年新获得专利47项，其中发明专利5项，新获得计算机软件著作权证书87件[24] - 2022年公司创新业务板块总收入为76,768.38万元，同比增长27.06%[24] - 2022年公司创新业务板块总净利润为-35,369.29万元，同比下降64.61%[24] - 2022年公司主营业务收入为1,362,033,498.12元，同比增长15.33%[28] - 2022年公司主营业务成本为1,234,582,227.79元，同比增长14.33%[28] - 2022年公司研发投入为625,518,769.72元，占营业收入的20.22%[35] - 2022年公司前五名客户合计销售金额为165,412,462.81元，占年度销售总额的5.35%[29] - 2022年公司前五名供应商合计采购金额为143,216,171.89元，占年度采购总额的13.23%[29] - 2022年公司销售费用为495,871,530.24元，同比增长28.10%[29] - 2022年公司管理费用为211,797,930.72元，同比增长6.51%[29] - 2022年公司财务费用为39,664,936.82元，同比增长11.65%[29] - 2022年公司研发费用为313,773,819.41元，同比增长22.73%[29] - 2022年公司研发人员数量为2,487人，同比增长9.90%[35] - 2022年经营活动现金流入小计为3,456,104,778.63元，同比增长15.51%[41] - 2022年经营活动现金流出小计为3,355,662,838.45元，同比增长27.89%[41] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为100,441,940.18元，同比下降72.71%[41] - 2022年投资活动产生的现金流量净额为-349,790,906.68元，同比下降2.06%[41] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额为-119,675,816.73元，同比下降120.79%[41] - 2022年现金及现金等价物净增加额为-369,024,783.23元，同比下降161.40%[41] - 2022年末货币资金为1,281,646,109.21元，占总资产比例为16.39%，同比下降4.96%[42] - 应收账款为930,952,545.20元，同比增长11.90%[43] - 合同资产为1,745,150,496.81元，同比增长22.31%[43] - 存货为97,503,697.06元，同比下降1.25%[43] - 长期股权投资为494,219,642.74元，同比下降6.32%[43] - 固定资产为490,939,888.88元，同比下降6.28%[43] - 短期借款为42,860,238.88元，同比增长0.55%[43] - 合同负债为194,255,505.17元，同比下降2.48%[43] - 租赁负债为24,195,342.81元，同比增长0.31%[43] - 报告期投资额为160,630,100.00元，同比下降65.74%[44] - 募集资金累计使用70,663.00万元，余额27,572.74万元[49] - 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，其中“药品耗材项目”为8,181,873.39元，“商保数字化理赔项目”为3,642,030.88元[54] - 公司将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元永久补充流动资金[56] - 公司变更部分募集资金用途，将“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元用于“WiNEX MY项目”，截至期末实际累计投入4,543.14万元，投资进度为23.70%[57] - 公司主要子公司山西卫宁软件有限公司的总资产为310,947,845.37元，净资产为230,434,476.66元，营业收入为134,950,327.78元，净利润为32,960,117.88元[62] - 公司主要子公司四川卫宁软件有限公司的总资产为182,189,400.00元，净资产为80,538,750.00元，营业收入为130,075,100.00元，净利润为29,582,330.00元[62] - 子公司重庆卫宁健康科技有限公司报告期内收入为98,027,256.27元，净利润为62,600,947.18元[63] - 子公司天津卫宁健康科技有限公司报告期内收入为127,787,923.95元，净利润为82,228,244.81元[63] - 子公司广东卫宁健康科技有限公司报告期内收入为61,383,665.73元，净利润为43,725,501.57元[63] - 子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司报告期内收入为178,489,915.11元，净利润为457,579,556.68元[63] - 参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司报告期内收入为262,436,968.83元，净利润为30,472,759.69元[63] - 公司2022年年度报告全文显示，卫宁健康科技集团股份有限公司在软件开发、服务、网络系统集成等方面有显著业绩[63] - 公司2022年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为108,436,489.10元[100] - 公司2022年度可供股东分配的利润为1,357,738,848.92元[100] - 2022年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价120,623,771.16元，视同2022年度现金分红[102] - 2022年度公司实际现金分红总额为142,101,068.97元，占利润分配总额的比例为100.00%[100] - 2022年公司实现营业收入309,286.47万元，同比增长12.46%[1] - 归属于上市公司股东的净利润10,843.65万元，同比下降71.33%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,920.68万元，同比下降43.74%[1] - 医疗卫生信息化业务收入同比增长9.40%，占营业收入的81.75%[1] - 互联网医疗健康业务收入同比增长28.38%，占营业收入的18.21%[1] - 新增65个千万级项目，其中WiNEX项目28个[1] - 纳里健康提供互联网医疗应用服务的医疗机构突破8,500家，月活跃用户数突破2,000万[1] - 沄钥科技收入同比增长33.24%，药品福利计划业务运营模式已形成闭环[1] - 卫宁科技收入同比增长39.43%，但仍处于亏损状态[1] - 商保业务方面，多地城市惠民险项目陆续落地和成功推广[2] - 2022年营业收入合计为3,092,864,688.21元，同比增长12.46%[25] - 2022年医疗卫生信息化行业收入为2,528,420,300.17元，同比增长9.40%[25] - 2022年互联网医疗健康行业收入为563,067,136.73元，同比增长28.38%[25] - 2022年软件销售收入为1,507,388,384.51元，同比增长15.39%[25] - 2022年硬件销售收入为459,211,199.30元，同比增长3.34%[25] - 2022年技术服务收入为561,820,716.36元，同比增长0.23%[25] - 2022年研发投入为6.25亿元，占营业收入的20.22%[24] - 2022年新获得专利47项，其中发明专利5项，新获得计算机软件著作权证书87件[24] - 2022年公司创新业务板块总收入为76,768.38万元，同比增长27.06%[24] - 2022年公司创新业务板块总净利润为-35,369.29万元，同比下降64.61%[24] - 2022年公司主营业务收入为1,362,033,498.12元，同比增长15.33%[28] - 2022年公司主营业务成本为1,234,582,227.79元，同比增长14.33%[28] - 2022年公司研发投入为625,518,769.72元，占营业收入的20.22%[35] - 2022年公司前五名客户合计销售金额为165,412,462.81元，占年度销售总额的5.35%[29] - 2022年公司前五名供应商合计采购金额为143,216,171.89元，占年度采购总额的13.23%[29] - 2022年公司销售费用为495,871,530.24元，同比增长28.10%[29] - 2022年公司管理费用为211,797,930.72元，同比增长6.51%[29] - 2022年公司财务费用为39,664,936.82元，同比增长11.65%[29] - 2022年公司研发费用为313,773,819.41元，同比增长22.73%[29] - 2022年公司研发人员数量为2,487人，同比增长9.90%[35] - 2022年经营活动现金流入小计为3,456,104,778.63元，同比增长15.51%[41] - 2022年经营活动现金流出小计为3,355,662,838.45元，同比增长27.89%[41] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为100,441,940.18元，同比下降72.71%[41] - 2022年投资活动产生的现金流量净额为-349,790,906.68元，同比下降2.06%[41] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额为-119,675,816.73元，同比下降120.79%[41] - 2022年现金及现金等价物净增加额为-369,024,783.23元，同比下降161.40%[41] - 2022年末货币资金为1,281,646,109.21元，占总资产比例为16.39%，同比下降4.96%[42] - 应收账款为930,952

市场情况 - 1 - 6月订单金额同比小幅增长，千万以上项目21个，在核心厂商中排名第一 [3] - 2022上半年新客户60个，贡献合同金额2.92亿元；2023上半年新客户61个，贡献合同金额3.32亿元，已中标暂未签约新客户49个，金额2.98亿元 [4] - 连续两届入选“鼎信杯”优秀产品奖，获华为、统信等信创厂商技术认证及多项自主创新能力奖项 [5] - HIT专家调研组认为WiNEX设计理念符合未来医院信息系统发展方向，近三百家医院及机构认可 [6] 战略领域突破 WiNEX DnA（数据平台） - 陆军军医大学驻渝4所医院集成平台和数据中心项目，提升互联互通水平等 [7] - 南方医科大学深圳医院医疗数据中台，连接60 + 各类业务系统，涉及30 + 厂商 [7] 医共体 - 覆盖全国15个省份，推进60余个县域医共体信息化建设，有多个具体项目 [9] 助力测评情况 - 累计85家医院及区域互联互通四甲及以上，30家电子病历五级及以上，7家智慧服务 [10] - 2023年32家医院用户通过互联互通评级，7家通过电子病历评级 [11] 市场热点领域产品布局 医院运营管理 - 战略投资鼎医信息，鼎医HRP全面覆盖医院运营管理，累计推进近20个项目落地，今年落地7个 [12] 医保合规监管 - 卫宁科技是国家医疗保障局智能监管系统承建厂商等，承建22个省级医疗保障信息平台，智能监管系统市场占有率第一 [13] 产业生态合作 - 2023年4 - 7月与人民卫生出版社、北京大学人民医院、数字宁夏公司、国家健康医疗大数据研究院（深圳）等开展战略合作 [14] 产品情况 迭代升级与生态拓展 - 核心系统实现集团4套HIS版本和25 + 大临床业务系统迭代升级，完成与50 + 系统生态集成 [16] 统一界面与服务 - 强化业务中台，实现SaaS前后端服务等六个维度统一 [18] 云交付体系 - 建立“1 + 1 + 1”三位一体云交付框架体系，包括1种交付方法、1套交付工具、1支交付团队 [20][21][22] - 八大交付工具实现标准化、自动化、智能化、一体化工具交付 [24] WiNGPT与WiNEX Copilot进展 WiNGPT - 模型版本WiNGPT - 002，使用大量医疗数据训练，模型大小62亿参数/130亿参数，数据规模80亿（tokens） [32] - 在医疗多轮对话、医疗报告生成等多个任务场景有应用 [33] WiNEX Copilot - 目标是成为医护人员助手，减轻工作量，提升医患交互，提高效率和生产力 [34] - 与现有工具集成，在多端同步快速病历生成、影像报告自动生成、健康助手等方面提升效率，在手术记录规则质控、疾病风险筛查预警方面提高质量和辅助决策 [37][38][40][42][44]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类型为特定对象调研，时间是2023年7月5日9:05 - 10:15，地点为电话会议 [2][3] - 参与单位众多，包括APS、Tokio Marine Asset Management等数百家机构 [2][3] - 上市公司接待人员有副董事长刘宁、董事兼总裁王涛、董事兼高级副总裁兼董事会秘书靳茂等 [3] 分组2：董事长被留置事件情况 - 公司实际控制人、董事长周炜于2023年7月1日被实施留置措施，7月2日公司收到电话通知，截至活动时未收到书面通知及调查文件 [3] - 公司治理结构完善，日常经营由高管团队负责，目前经营正常，若董事长无法履职，将由副董事长代为履职 [3] - 深交所就该事件发出关注函，类似事项深交所基本都会发函，关注函无处罚含义 [3] 分组3：公司经营相关问题及回复 经营管理状态及客户维护拓展 - 公司治理结构完善，高管分工明确，运行机制成熟，目前事件对经营影响有限，用户基于技术和服务选择公司，团队会积极与用户沟通 [4] 大临床产品推广 - 7月份进入大批量交付阶段，第一批上线医院约十几家，已进入交付状态 [4] - 产品采用解耦设计，可根据用户情况部分升级或全量替换，今年设定目标是提升30%的效率 [4] 订单增速及收入预测 - 年初到目前累计订单增速慢于预期，1 - 3月同比基本持平，4 - 5月同比小幅增长，6月同比微增但环比增速略有下降 [5] - 市场需求强烈，商机规模足够但进度延期或滞后，新产品发布后市场反响积极，下半年会强化产品技术和市场转化，预计收入增速比订单增速有放大作用 [5] 经营利润影响因素改善情况 - 2021 - 2022年计提类科目和创新业务板块亏损对报表利润影响大，2022年三家主要公司合计亏损超3.5亿 [5] - 今年应收账款回收和创新业务资本安排预计会改善利润情况，但股权激励费用同比大增有不利影响 [5] 考核重点 - 新合同拓展是重要考核项，会定期跟踪新合同获取情况 [5] - 收款是最重要考核项，包括库存合同回款和当年新合同回款，希望提升竞争力和改善财务报表 [5][6] 分组4：其他问题及回复 董事长位置及交流情况 - 7月1日早上从上海带往茂名 [6] - 目前公司和董事长无交流通道，公司已向监管和政府部门汇报，获指导协助 [6] 新产品WiNEX推广情况 - 北大人民项目春节期间上线，目前进入稳态运行，新工作进入第二阶段，使用者基本适应新系统 [6] - 项目沉淀知识经验，对后续交付体系有益，将标准化输出 [6] 交付效率提升情况 - 北大交付上线约四个多月，上海中等规模医院约一个多月，交付效率有较大提升，目标是提升30% [6]

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 卫宁健康科技集团股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-003 | 投资者关系活 | □特定对象调研 分析师会议 □ | | --- | --- | | 动类别 | □ 媒体采访 √ 业绩说明会 | | | □ 新闻发布会 □ 路演活动 | | | □ 现场参观 | | | □ 其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称 | 投资者网上提问 | | 及人员姓名 | | | 时间 | 年 月 日 2023 4 27 (周四) 下午 15:00~17:00 | | 地点 | 公司通过 全景网" 投 资 者 关 系 互 动 平 台 " | | | （https://ir.p5w.net）采用网络远程的方式召开业绩说明 | | | 会 | | 上市公司接待 | 董事长：周炜先生 | | 人员姓名 | 董事、高级副总裁、董事会秘书：靳茂先生 | | | 独立董事：王蔚松先生 | | | 财务总监：王利先生 | | | 保荐代表人：樊愈波先生 | | | 投资者提出的问题及公司回复情况 | | | 1、董秘先生，今天的业绩说明上多次提人力资源压力大， | ...