江苏太平洋精锻科技股份有限公司 公司章程 （2024 年 4 月修订） | 1 | | --- | | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股 东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 14 | | | 董事会 | 17 | | 第一节 | 董 事 | 17 | | 第二节 | 独立董事 | 21 | | 第三节 | 董事会 | 22 | | 第四节 | 董事会秘书 | 26 | | | 总经理及其他高级管理人员 | 26 | | | 监事会 | 28 | | 第一节 | 监事 | 28 | | 第二节 | 监事会 | 29 | | | 财务会计制 ...

| 证券代码：300258 | 证券简称：精锻科技 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123174 | 债券简称：精锻转债 | | 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具标准无保留意见 的《审计报告》（致同审字（2024）第 110A012377 号），对公司 2023 年度的经营业 绩、财务状况进行了审计。公司 2023 年度合并报表中归属于母公司净利润为人民币 237,608,208.12 元。根据《公司法》和《公司章程》，按照 2023 年度母公司实现净 利润的 10%提取法定盈余公积 26,477,756.66 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司 累计未分配利润为人民币 1,803,099,931.72 元，合并报表累计未分配利润为人民币 1,618,437,378.84 元。根据母公司报表、合 ...

一、募集资金基本情况 （一）2020年度向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏太平洋精锻科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2328号）同意，公司向特定对象发行 股票数量76,770,753股，每股面值1.00元，发行价格为13.13元/股，募集资金净额为人 民币991,207,429.64元（已扣除不含税发行费为人民币16,792,557.25元）。以上募集资 金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月7日出具的致同验字（2020） 第110ZC00415号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专 款专用。 国投证券股份有限公司 关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为江苏太平 洋精锻科技股份有限公司（以下简称"精锻科技"或"公司"）2020 年度向特定对象 发行股票及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的 ...

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设江苏 太平洋精锻科技股份有限公司董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为研究、制订、规 划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大 战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规 定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议 作出 ...

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为江 苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称"精锻科技"或"公司"）创业板 向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件的要求，对精锻科技开展远期结售汇业务、外汇掉期业 务进行了核查，并发表如下核查意见： 一、开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的目的 国投证券股份有限公司 目前公司部分产品出口美国、日本、泰国等市场，以美元结算占比较大。 同时公司主要原材料采用进口方式购入，主要采用欧元结算，因此当汇率出现 较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。 为了降低汇率波动对公司利润的影响，规避部分汇率风险，公司拟在银行 开展远期结售汇业务、外汇掉期业务。 二、远期结售汇业务、外汇掉期业务品种 远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售 汇的外汇币种、金额、汇率和期限， ...

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业 板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等有关规定，在2023年任职期间，勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和股东合法权益， 推动公司规范、稳定、健康发展。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王长明：中国国籍，1949年出生，无境外永久居留权，1977年毕业于清华大学工程 力学系。教授级高级工程师、国务院特殊津贴专家。长期在郑州机械研究所从事科研和 管理工作，2009年退休。2010年起担任中国机械通用零部件工业协会常务副理事长、秘 书长，2018年至今担任中国机械通用零部件工业协会专家委员会主任。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号 ...

作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业 板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等有关规定，在2023年任职期间，勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和股东合法权益， 推动公司规范、稳定、健康发展。现将本人2023年度履职情况报告如下： 谢谈，中国国籍，1953年出生，无境外永久居住权，研究生学历，教授级高级工程 师、博士生导师、国务院特殊津贴专家。"九五"至"十二五"期间，在精密塑性成形 技术领域，担任国家科技部科技攻关计划课题、科技支撑计划课题、863计划课题、高档 数控机床与基础制造装备重大专项等十多项国家和省部级科研课题的课题组长和技术负 责人。2013年8月退休，现任中国机械总院集团装备制造业发展研究中心特聘专家。 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （二）独立性说明 作为公司独立董事 ...

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责 时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会 主任职责。 第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规 定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议 作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由五人组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事。薪酬委员会委 员由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由董事会委派。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为建立、完善江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人员的 业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理 ...

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 第一条 公司设独立董事： （一）独立董事不得在公司兼任董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具 有高级职称或注册会计师资格的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司 独立董事达不到章程规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及独 立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第二条 独立董事候选人应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和 ...

王小乾先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，硕士研究 生，高级工程师。曾任公司技术员、技术质量科科长、设计开发科科长、技术开发部 部长助理，现任公司技术开发部副部长。未持有公司股份，与公司其他董事、监事、 高级管理人员及持有公司百分之五以上的股份的股东之间无关联关系，未受到过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定的情形。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会任期届 满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 4 月 17 日在公司多功能厅召开 2024 年职工代表大会。 经参会代表认真讨论，一致同意选举王小乾为公司第五届监事会职工代表监事， 与公司 2023 年度股东大会选举产生的监事共同组成第五届监事会。 | 证券代码：300258 | 证券简称：精锻科技 | 编号：2024-029 | | --- | --- | --- | | ...