1 利亚德光电股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东会的一般规定 13 | | | 第三节 | 股东会的召集 17 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第五节 | 股东会的召开 20 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 22 | | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | | 第二节 | 内部审计 44 | | | ...

信息披露义务人及适用范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[4] - 信息披露适用于公司、子公司及分公司[4] 信息披露原则及管理 - 信息披露应遵循合法、及时、公平、真实准确完整等原则[5] - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[8] - 董事会秘书是信息披露主要责任人[8] - 公司证券部为信息披露常设机构[8] - 各部门、下属公司负责人是信息披露事务管理第一责任人[10] 监督与自查 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[10] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[11] 股份相关披露 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份出现质押等情况应告知公司[14] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[30] - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[44] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[22] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[22] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[22][23] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[24][25] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[26] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[26] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[27] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[27] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[27] 其他披露情形 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[28] - 营业用主要资产被查封等超过总资产30%需披露[32] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[33] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需披露[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5％以上需披露[36] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5％以上且超1000万元需披露[36] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润5％以上且超100万元需披露[36] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5％以上且超1000万元需披露[36] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润5％以上且超100万元需披露[37] 上市相关披露 - 股票挂牌交易日之前五个工作日应完成全体股东登记托管资料托管登记[41] - 披露上市公告书之前三天公司应与深交所签订《上市协议书》[41] - 首次公开发行的股票上市五日之前公司应在指定网站上披露公司章程[41] 重大事件披露 - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[46] 时间定义及保管期限 - “第一时间”指报告人获知拟报告信息的24小时内[48] - 公司信息披露文件、资料及董事、高级管理人员履职记录保管期限不少于十年[50] 其他披露要求 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险，已披露事项重大变化需及时披露进展公告[39] - 公司内幕消息泄露应及时补救、解释澄清并报告深交所和中国证监会[40] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[40] 违规处理 - 董事会秘书工作失误致信息披露遗漏或延误属违规行为[58] - 保密人员未经授权提前泄露公司信息属违规行为[58] - 公司董事会依违规情节轻重给予当事人警告等处分[58] - 公司可要求违规造成损失者承担损害赔偿责任[58] - 违规构成犯罪的依法追究法律责任[58] - 公司保留追究擅自披露信息的顾问等法律责任的权利[58] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[60] - 制度规定冲突时以法规及《公司章程》规定为准[60] - 本制度经公司董事会批准后生效[61] - 本制度由公司董事会负责解释[62]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[7] 股份锁定与计算 - 证券账户内年内新增无限售股按75%自动锁定[16] - 每年首交易日按上年末登记股份25%算本年度可转额度[16] 买卖时间限制 - 上市一年内不得买入公众股[6] - 年报、半年报公告前30日不得买卖[9] - 季报、业绩预告等公告前10日不得买卖[9] 信息申报与通知 - 申请上市时委托申报个人及亲属身份信息[11] - 买卖证券前提前三日书面通知董秘[12] 变动申报与披露 - 持股变动填报申报表[14] - 变动2日内深交所公开相关内容[21] 违规处理 - 违规6个月内买卖，董事会收回收益[22] - 违反规定，深交所视情节处分[24] - 违反《证券法》，证监会处罚[24] 其他规定 - 公司可规定更长禁售期等并披露[26] - 限售股满足条件可申请解限[26] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[28][29]

独立董事构成 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 除战略委员会外，独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占比二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事担任负责人和召集人[3] 任职限制 - 独立董事在其他境内上市公司兼任最多不超2家，任职变动需一个月内报告公司[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] 提名与连任 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[12] 履职与解除 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介等前三项职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[20] 专门会议 - 独立董事专门会议通知需提前3天送达，全体一致同意可豁免[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，三分之二以上出席方可举行[21] - 独立董事专门会议决议需全体独立董事过半数通过[21] 履职要求 - 独立董事在专门委员会履职，关注重大事项可提请讨论审议[22] - 独立董事履职应独立公正，出现影响独立性情形应采取措施或辞职[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五个工作日[23] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[23] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28] 责任与披露 - 独立董事对董事会决议承担责任，除非表决表明异议并记载于会议记录[30] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 制度相关 - 本制度所称“以上”“高于”“超过”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[33] - 公司建立独立董事工作制度，指定专门部门和人员协助履职[27] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[27]

业绩相关 - 2024年监事会认为公司决策程序合规，财务状况良好，报告真实准确[4] 会议情况 - 2024年监事会共召开7次会议，通过多项议案[1][2][3] 担保情况 - 2024年公司新增担保对象含全资子公司等，担保风险可控[6] 激励计划 - 监事会认为公司限制性股票激励计划审议程序合法合规[7] 未来展望 - 2025年监事会计划加强监督，检查财务情况[9]

资本变动 - 2019年11月14日公司公开发行总额80,000.00万元的可转换公司债券“利德转债”[2] - 2020年5月20日“利德转债”开始转股[2] - 2022年9月23日至2025年1月9日期间使用新增股份转股182,581,207股[2] - 公司总股本由2,529,396,015股增加至2,711,977,222股[2] - 公司注册资本由2,529,396,015元增加至2,711,977,222元[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[4] - 公司收购本公司股份后，特定情形应在10日内注销，部分情形应在6个月内转让或者注销[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[6] - 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[6] - 公司股东与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的交易（提供担保除外）需股东会审议[8] 股东大会相关 - 股东大会有权决定公司经营方针和投资计划等多项重大事项[8] - 一年内购买、出售重大资产或营业用主要资产抵押、质押、出售、报废超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[9] - 为最近一期经审计资产负债率超70%的对象提供财务资助需股东大会审议[9] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[9] - 新增委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] - 新增证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不属于需审议的证券投资行为[10] - 董事人数少于4人等情况需在2个月内召开临时股东大会[10] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人[22] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[22] - 董事会审议担保事项、财务资助事项需经出席会议的董事2/3以上通过[24] - 董事会负责审议投资额度占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额1000万元的证券投资或委托理财[24] 专门委员会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[29] - 战略委员会成员为3名，均为非独立董事[30] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[32] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[33] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[33] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[34] - 公司合并、分立、减资，均需在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[34][35] 章程修订 - 本次章程修订删除“监事”“监事会”表述，相关职权由审计委员会承接[38] - 原章程“股东大会”统一替换为“股东会”[38] - 本次章程修订事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议[40]

人员与业务规模 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 2024年立信业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] 客户与服务 - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[2] 审计相关 - 2024年年度审计围绕收入确认、存货等重点展开[10] - 审计过程就重大事项咨询解决技术问题，无意见分歧[12] - 质量控制委员会同意出具无保留意见审计报告[14] 信息安全 - 公司明确立信信息安全管理责任义务[15] - 立信制定信息安全控制制度并有效执行[15]

公司担保 - 公司为深圳利亚德2亿元综合授信（可用敞口1亿）提供1年最高额连带责任保证担保[2][7] - 提供担保后，已审批对外担保总额122940万元，占净资产15.56%、总资产8.97%[8] - 实际对外担保总余额32815.88万元，占净资产4.15%、总资产2.39%[8] 深圳利亚德情况 - 深圳利亚德注册资本83474.381923万元，公司持股100%[3] - 2025年3月31日资产343112.47万元、负债155447.09万元、净资产187665.39万元[4] - 2025年1 - 3月营收47042.71万元、利润总额1313.16万元、净利润802.30万元[4] 担保分类情况 - 已审批担保中对控股子公司担保86000万元，实际余额19691.85万元[8] - 对参股公司等第三方担保36940万元，实际余额13124.03万元[8] 担保风险情况 - 截至公告披露日，未发生逾期、涉诉或败诉担责的担保情况[8]

人员与收入 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 2024年立信业务收入（未经审计）50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] 审计聘任 - 2024年4 - 5月、10 - 11月分别审议通过续聘立信为年度审计、内控审计机构，聘期一年[3][4] 审计评价 - 立信认为公司财报编制合规，出具标准无保留意见审计报告[5] - 审计委员会认为立信审计态度公允，完成2024年审计工作[8]

独立董事情况 - 公司在任独立董事为肖建华女士、李哲先生[1] - 独立董事符合独立性要求，无妨碍独立判断关系[1] 董事会意见 - 董事会对独立董事独立性评估意见日期为2025年4月23日[2]