信息披露主体与原则 - 信息披露义务人包括上市公司及其董事、高级管理人员等主体[3] - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[2] - 信息披露原则上采用直通披露方式[8] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[14] - 半年度报告应在上半年结束后两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[15] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情况必须审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[17] 募集资金与报告审议 - 公司当年有募集资金使用，需对其专项审核并在年报披露[29] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[30] 临时报告披露情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[22] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[22] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[24] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需审议后披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需审议后披露[29] 业绩预告与分配 - 公司预计净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束一个月内预告[32] - 公司在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配等方案实施公告[33] - 公司需在规定时间内完成利润分配或资本公积金转增股本事宜[34] 报告披露流程 - 定期报告编制后，董事会秘书负责送达董事审阅等工作[39] - 董事等知悉重大事件应报告，组织临时报告编制和披露[38] - 公司公告信息经合规审查、签发后向深交所申请并披露[40] 人员职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[43] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事项[43] - 高级管理人员应及时报告重大信息并编制定期报告草案[45] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整并关注公司情况[45] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[46] - 内幕信息知情人员对未公告信息有保密责任[50][51] - 公司对非正式公告传达信息需审核审批[51] - 公司披露行业经营性信息需遵守相关要求[54] - 公司对外信息披露文件档案管理由证券事务部门负责[55] - 信息披露相关文件保存期限不少于10年[58] - 信息披露违规需采取更正措施并处分责任人[60] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效，修改亦同[62]

接待对象 - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[3] 接待原则 - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[5][6] 沟通内容 - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露等[8][9] 接待部门 - 证券事务部门为特定对象来访接待专职部门[11] 接待要求 - 接待人员平等对待投资者，避免泄露未公开重大信息[13] - 特定对象来访前需预约，证券事务部门确认身份[14] - 特定对象形成文件发布前知会公司，涉及问题应改正[14] - 公司建立接待来访信息登记表记载活动内容[15] - 特定对象来访出具证明、填登记表并签署承诺书[16] - 来访资料由证券事务部门建档留存保管[16] 信息披露 - 公司再融资向特定对象活动注意信息披露公平性[17] - 公司股东会不得披露未公开重大信息，通报属此类与决议公告同时披露[18] - 公司来访接待发布披露重大信息及时报告深交所并次日开市前正式披露[19] 时间限制 - 公司定期报告披露前30日内尽量回绝特定对象来访[20] 事后处理 - 公司建立接受调研事后核实程序及应对处理流程[21] - 公司核查发现特定对象文件错误要求改正，涉未公开信息报告公告[22] - 公司特定对象来访泄露信息公告并采取措施[23] 责任承担 - 公司接待及非授权人员违反制度造成损害担责[24] - 公司相关信息披露义务人违反制度担责[25] 参照执行 - 公司控股股东等接受相关调研或采访参照本制度执行[26]

关联交易适用范围 - 公司及子公司关联交易行为适用本制度，参股公司按持股比例适用[2] 关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等5种情形，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等5种情形[6] - 视同为公司关联人的情形有协议生效后或未来十二个月内、过去十二个月内具有关联人规定情形[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[9][10] 关联董事和股东 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等6种情形[12] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方直接或间接控制权等8种情形[12][13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联关系董事出席可举行，决议经非关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份总数[14] 处理原则 - 公司应遵循尽量避免或减少关联交易等6条基本原则处理关联交易[3][4] 信息管理 - 公司董事等应将关联人情况告知公司，公司应填报或更新关联人名单及关联关系信息[7] 审批权限 - 董事长审批权限：与关联自然人单笔交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[16] - 董事会审批权限：与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[16] - 股东会审批权限：与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（受赠现金资产和无偿接受担保除外）；为关联人提供担保；首次发生特定无具体金额关联交易[16] 独立董事权限 - 应披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 披露要求 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除提供担保外），需及时披露、董事会审议、披露评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易30万元以上应及时披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[19] 特殊规定 - 向共同投资企业增资等以发生额计算适用关联交易规定[22] - 向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[22] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[24] - 关联交易成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大时需说明原因[27] - 当年年初至披露日需披露与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[27] - 日常关联交易可对当年度总金额合理预计，超预计需重新审议披露[30] - 日常关联交易预计应区分交易对方、类型，按同一控制比较实际与预计金额[30] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额12个月累计计算[31] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关交易按累计原则适用规定[31] - 公司交易或关联交易适用连续12个月累计计算原则确定审议程序[33] - 合并报表范围变更新增关联人，前期交易可免审议，新增按规定处理[33] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议披露义务[34] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[37]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼[8] - 业绩预告与年报实际披露不一致且无合理解释或变动幅度超20%认定有重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定有重大差异[9] 差错处理流程 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 财务报告重大会计差错更正时内审机构收集资料调查责任并提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错由内审部门收集资料形成书面材料提交审议[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错公司追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[11] - 因差错被监管部门采取措施，内审部门查实原因并追究责任人责任[11] - 年报信息披露重大差错应从重或加重惩处情形有5种[13] - 董事会视情节轻重对相关人员追究责任，严重时保留追究法律责任权利[18] - 相关人员出现责任追究范围事件时可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] 处罚程序与形式 - 对责任人作出处罚前应听取其意见，保障陈述和申辩权利[20] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有5种[15] - 年报信息披露重大差错应从轻、减轻或免于处理情形有4种[15] 其他规定 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[16] - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] - 公司半年报、季报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[18] - 本制度由公司董事会拟定，审议通过之日起生效，修改亦同[18]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[2] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[5] 会议规定 - 总经理办公会议分定期和临时会议，五种情形需开临时会议[13] - 召开会议应提前一日通知，紧急情况除外[15] 报告要求 - 总经理应定期向董事会报告，书面报告按需执行[17] - 董事会闭会向董事长报告多方面工作[18] 任职限制 - 九种情形者不得担任总经理，违规聘任无效[4] 职责义务 - 总经理对董事会负责，有八项职权并列席会议[7] - 高管负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司并赔偿损失[9] - 三种情形高管应及时向董事会报告[11]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期届满可连选连任，离任时董事会60日内补选[4] - 人数低于三分之二时，董事会60日内增补，未达要求暂停职权[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议，高管薪酬报董事会批准并披露[8] - 人力资源部门提供含财务指标的决策前期资料[10] - 考评程序含述职、评价、提报酬，必要时聘第三方[10] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知，紧急时口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[14]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，含董事长[4] - 委员任期届满连选可连任，不再担任董事自动失资格[4] 人数调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会 60 日内增补[4] 会议规则 - 会议通知及材料提前三天送达，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[12][18] - 细则由董事会负责解释、修订，决议通过之日起生效[15]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 统一将《公司章程》中“股东大会”表述修订为“股东会”[2] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，三分之二以上董事出席的董事会会议可决议[5] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起60日内[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况有权书面请求相关机构向法院诉讼[9] 控股股东与实际控制人责任 - 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[11] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[13] 股东大会职权与审议事项 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项职权[17] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[18] - 公司与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[18] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[21] - 公司未弥补亏损达实收股份总数1/3时，需在2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[21] 股东会召集与通知 - 董事会应在收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 董事会不同意召开临时股东会需说明理由并公告[22] 股东会决议与表决 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数（1/2以上）通过[29] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[29] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 董事与监事选举 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向现任董事会提出董事候选人[31] - 现任监事会主席等单独或合计持有公司3%以上股份的主体可提出非由职工代表担任的监事候选人[31] 董事会与专门委员会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名[37] - 董事会设审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[38] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[41] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并披露[42] 公司利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[50] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[53] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[59] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[61][62] 人员变动 - 2025年4月25日、7月1日非职工代表监事和监事会主席因个人原因辞职[63] - 2025年第三次临时股东大会审议通过章程修订，董事会办理工商变更登记[64]

会议时间 - 2025 年第三次临时股东大会现场召开时间为 8 月 1 日 14:00[1] - 股权登记日为 2025 年 7 月 28 日[3] - 深交所交易系统投票时间为 8 月 1 日 9:15 - 9:25，9:30 - 11:30 和 13:00 - 15:00[17] 会议地点 - 会议地点为北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 26 层公司 1 号会议室[3] 提案情况 - 提案包括总议案及 11 项非累积投票提案，如《关于修订〈公司章程〉的议案》等[4] - 议案 1、2、3 须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过[6] 登记相关 - 登记方式多样，异地股东须在 7 月 31 日 17:00 前送达或传真资料，不接受电话登记[7][8] - 现场登记时间为 2025 年 7 月 31 日 9:00 - 17:00，登记地点为公司证券事务部[8] 投票代码 - 网络投票代码为 350456，简称赛微投票[16]

会议召开 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年7月16日召开[1] - 公司将于2025年8月1日14:00召开2025年第三次临时股东大会[41] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[1][2][3][4] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等多项制度修订或制定议案获董事会表决通过[19][22][23][24][25][27][28][29][31][32][33][34][35][36][37][39] - 公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》[40] 表决情况 - 各项议案表决赞成票占比大多为100%[2][3][4][5][6][7][8][9][10][19][22][23][24][25][27][28][29][31][32][33][34][35][36][37][39][40][41] 股东大会审议 - 2025年第三次临时股东大会将审议11项修订议案[41]