股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月29日召开，现场13:00，网络9:15 - 15:00[1][2][22] - 股权登记日为11月25日[3] 选举信息 - 应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人[4][6][7][23] - 选举非独立董事票数=有表决权股份总数×4[16] - 选举独立董事票数=有表决权股份总数×3[17] - 选举监事票数=有表决权股份总数×2[18] 投票信息 - 普通股投票代码“350539”，简称“横河投票”[16] - 深交所交易系统投票时间11月29日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统9:15 - 15:00[20] 其他信息 - 股东大会现场登记11月26日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00，信函或传真17:00前送达[9] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效[18] - 授权委托书剪报、复印件或按格式自制均有效[24]

如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 宁波横河精密工业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人于卫星作为宁波横河精密工业股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 宁波横河精密工业股份有限公司董事会提名为宁波横河精 密工业股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、本人已经通过宁波横河精密工业股份有限公司第_ 四届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利 害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑ ...

董事会提名 - 公司董事会提名黄晓倩为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[9] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[10] - 被提名人近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[10][11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12]

股价情况 - 公司股票2024年11月4 - 5日收盘涨幅偏离值累计超30%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 无应披露未披露重大事项及筹划中重大事项[4][5] - 不存在违反公平信息披露规定情形[4] 业务情况 - 公司暂不涉及人形机器人业务[6]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入2.08亿元，同比增长10.45%；年初至报告期末为5.48亿元，同比增长9.76%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润915.87万元，同比增长12.32%；年初至报告期末为2424.83万元，同比下降11.94%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润959.21万元，同比增长57.12%；年初至报告期末为2200.41万元，同比下降3.54%[2] - 年初到报告期末营业总收入5.48亿元，较上期4.99亿元增长9.76%[15] - 年初到报告期末营业总成本5.25亿元，较上期4.70亿元增长11.65%[15] - 2024年第三季度净利润为2383.27万元，上年同期为2848.65万元[16] - 归属于母公司股东的净利润为2424.83万元，上年同期为2753.66万元[16] 财务指标变动情况 - 2024年1 - 9月货币资金期末余额较期初减少5756.26万元，下降55.52%，因偿还债务支付现金增加[5] - 2024年1 - 9月研发费用较上年同期增加895.47万元，上升36.79%，因研发项目多、费用投入多[6] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1418.40万元，下降40.10%，因销售收款减少及购货付款增加[7] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4695.80万元，下降189.81%，因购建资产支付现金减少[7] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4767.03万元，上升119.28%，因取得借款收到现金增加[7] - 2024年1 - 9月在建工程期末余额较期初增加709.32万元，上升301.10%，因车间装修和新建厂房[5] - 2024年1 - 9月长期借款期末余额较期初增加1.81亿元，上升622.84%，因负债结构调整增加长期借款[5] - 期末资产总计11.06亿元，较期初11.22亿元略有下降[12][13][14] - 期末流动资产合计5.88亿元，较期初6.25亿元有所减少[12] - 期末非流动资产合计5.18亿元，较期初4.96亿元有所增加[13] - 期末流动负债合计3.37亿元，较期初5.37亿元大幅减少[13] - 期末非流动负债合计2.23亿元，较期初4336.96万元大幅增加[13] - 年初到报告期末研发费用3329.26万元，较上期2433.79万元增长36.8%[15] - 归属于母公司所有者权益合计期末为5.48亿元，较期初5.42亿元有所增加[13] - 少数股东权益期末为 - 65.90万元，较期初 - 24.34万元亏损扩大[14] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元，上年同期均为0.12元[16] - 经营活动现金流入小计49473.57万元，上年同期为50754.62万元[17] - 经营活动产生的现金流量净额为2118.91万元，上年同期为3537.31万元[17] - 投资活动产生的现金流量净额为 -7169.70万元，上年同期为 -2473.90万元[17] - 筹资活动现金流入小计39781.13万元，上年同期为27135.27万元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为770.44万元，上年同期为 -3996.59万元[18] - 现金及现金等价物净增加额为 -4147.23万元，上年同期为 -2863.78万元[18] - 期末现金及现金等价物余额为3634.72万元，上年同期为3134.12万元[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为12,415名[8] - 胡志军持股比例为30.03%，持有有限售条件股份50,057,175股[8] - 黄秀珠持股比例为29.68%，持有无限售条件股份65,972,106股[8] 公司公告情况 - 2024年7月2日，公司公告2024年第二季度可转换公司债券转股情况[9] - 2024年7月19日，公司公告“横河转债”到期兑付及摘牌情况[9] - 2024年7月24日，公司披露对深交所向特定对象发行股票审核问询函的回复及申请文件补充更新内容[10][11] - 2024年7月26日，公司公告“横河转债”到期摘牌情况[10] - 2024年7月29日，公司公告“横河转债”到期兑付结果及股本变动情况[10] - 2024年8月27日，公司召开会议审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》等[10] - 2024年9月5日，公司披露对深交所审核问询函部分内容的补充回复及申请文件修改内容[11]

审核进展 - 公司于2024年7月3日收到深交所审核问询函[1] - 7月24日披露审核问询函回复及申请文件修订公告[1] - 9月5日披露部分审核问询函补充回复及申请文件修改公告[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过审核并获注册，结果和时间不确定[2]

关于宁波横河精密工业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二零二四年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 7 月 3 日出具的审核函〔2024〕020017 号《关于宁波横河精 密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"问询 函"）已收悉。宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称"横河精密"、"发行 人"、"公司"）会同国投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"保荐人"）、 浙江六和律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称 "会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《宁波横河精密 工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》 中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差 异，均为四舍五 ...

财务数据 - 截至2024年3月31日注册资本为22,207.9648万元[7] - 2024年3月末资产总计108,477.16万元，2023年末为112,152.88万元[10] - 2024年3月末负债合计53,523.97万元，2023年末为58,007.89万元[10] - 2024年1 - 3月营业收入16,640.28万元，2023年度为67,760.79万元[12] - 2024年1 - 3月净利润808.87万元，2023年度为3,279.88万元[12] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 1,408.14万元，2023年度为11,644.27万元[14] - 2024年3月末流动比率为1.23倍，2023年末为1.17倍[15] - 2024年3月末资产负债率（合并报表）为42.47%，2023年末为51.72%[15] - 2024年1 - 3月应收账款周转率为2.68次，2023年度为2.62次[15] - 2024年1 - 3月综合毛利率为20.25%，2023年度为20.88%[15] - 2021 - 2023年度公司对前五大客户销售额占比分别为63.90%、66.86%和66.98%[19] - 2022年度和2023年度公司前次募投项目销售收入实现率分别为61.93%和74.45%[26] - 2021 - 2024年一季度公司营业收入分别为69601.71万元、66803.86万元、67760.79万元、16640.28万元[29] - 2021 - 2024年一季度归属于母公司股东的净利润分别为2205.50万元、2795.30万元、3387.36万元、811.83万元[29] - 2024年一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降11.30%[29] 资产情况 - 2021年末 - 2024年3月末公司应收账款账面价值分别为23858.53万元、26888.75万元、24895.18万元和24811.57万元，占流动资产比例分别为40.24%、43.27%、39.80%和42.24%[27] - 2021年末 - 2024年3月末公司存货账面价值分别为20864.24万元、21452.58万元、19644.02万元和20385.18万元，占流动资产比例分别为35.19%、34.52%、31.41%和34.71%[28] - 报告期各期末公司存货跌价准备分别为694.18万元、945.72万元、975.25万元和995.94万元，占存货账面余额比例分别为3.22%、4.22%、4.73%和4.66%[28] - 2021年末 - 2024年3月末，公司预付账款余额分别为811.15万元、1,116.73万元、1,345.55万元和1,904.25万元，其他非流动资产余额分别为1,195.28万元、636.36万元、1,039.13万元和1,549.06万元[31] 发行情况 - 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元[41] - 本次发行对象不超过35名（含35名）[43] - 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%[45] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[47] - 本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让[49] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数）[50] - 募集资金净额拟投入谢岗镇横河集团华南总部项目（38,200.00万元）、慈溪横河集团产业园产能扩建项目（16,000.00万元）和补充流动资金（4,600.00万元）[51][52] - 公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[54] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起12个月[55] 项目进程 - 2024年1月19日，公司向特定对象发行股票项目立项申请获通过[63] - 2024年3月8日，项目组向内核委员会提交现场内核申请[64] - 2024年3月26 - 29日，保荐机构对项目实施现场核查工作[65] - 2024年4月12日，内核会议召开，7名内核委员参会，项目通过内核[65] - 项目报告期调整为2021 - 2023年度和2024年1 - 3月，项目组更新申请文件[66] - 2024年5月31日，原内核会议参会委员重新表决通过项目[66] 违规处罚 - 2023年7月24日，海德欣因环境违法行为被宁波市生态环境局罚款211,368元[86] - 嘉兴横河因危险废物贮存问题被嘉兴市生态环境局罚款100,000元[89] - 横河新高因保税料件外发加工未报备被西沥海关罚款16,400元[90] - 嘉兴横河因未与租赁单位签订安全生产管理协议被嘉兴市应急管理局罚款10,000元[93] 其他 - 截至募集说明书签署日公司存在3处临时建筑使用有瑕疵，2处房产未取得产权证书[24] - 前次募投项目完成时间延期至2021年12月31日，2022年初正式投产，计划2024年达产[26] - 假设以发行人2024年1月1日至6月30日期间交易日平均收盘价8.94元/股的80%作为基准发行价格，公司现有资金可弥补基准发行价格下跌51.89%时的项目资金缺口[33] - 截至2024年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资[85] - 本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月[95] - 本次募集资金中拟用于补充流动资金合计占比未超过30%[97] - 保荐机构将在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对公司进行持续督导[98] - 项目协办人是江浩[102] - 保荐代表人是袁弢和张迎亚[103] - 内核负责人是许春海[105] - 保荐业务负责人是廖笑非[108][109] - 保荐机构法定代表人、董事长是段文务[112]

二〇二四年九月 保荐机构（主承销商） 宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书 国投证券股份有限公司 关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"、"本机 构"）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称"横河精密"、"发行 人"、"公司"）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称"本次 发行"）出具本发行保荐书。 之 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册 管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关业务 规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波横河精密工 业股份有限公司 2 ...

浙江六和律师事务所 关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 3-0 浙江六和律师事务所 关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 浙六和法意(2024)第 1255 号 致：宁波横河精密工业股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师 事务所（以下简称"本所"）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称"发 行人"或"公司"）委托，指派本所张进律师、孙登律师（以下合称"六和律师"） 担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的专项法 律顾问（以下简称"本所律师"），为发行人本次发行出具了浙六和法意（2024） 第 0545-1 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年 向特定对象发行 A 股股票的 ...