董事会换届 - 2024年11月12日审议通过董事会换届选举议案，提名4名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 第五届董事会董事任期自2024年第三次临时股东大会通过起三年[3] - 换届后徐建军不再任董事，曹惠民和李建军不再任职[4] 股权情况 - 截至公告日，胡志军持股66,742,900股，占比30.03%[7] - 黄飞虎持股115,000股，占比0.05%[9] - 陆正苗持股80,000股，占比0.04%[10] - 胡建锋等多人未持股[8][11][12][13] - 余星亮与大股东无关联关系[13]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月29日召开，现场13:00，网络9:15 - 15:00[1][2][22] - 股权登记日为11月25日[3] 选举信息 - 应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人[4][6][7][23] - 选举非独立董事票数=有表决权股份总数×4[16] - 选举独立董事票数=有表决权股份总数×3[17] - 选举监事票数=有表决权股份总数×2[18] 投票信息 - 普通股投票代码“350539”，简称“横河投票”[16] - 深交所交易系统投票时间11月29日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统9:15 - 15:00[20] 其他信息 - 股东大会现场登记11月26日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00，信函或传真17:00前送达[9] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效[18] - 授权委托书剪报、复印件或按格式自制均有效[24]

一、本人已经通过宁波横河精密工业股份有限公司第_ 四届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利 害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑ 是 □ 否 宁波横河精密工业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人余星亮作为宁波横河精密工业股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 宁波横河精密工业股份有限公司董事会提名为宁波横河精 密工业股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺 ...

股价情况 - 公司股票2024年11月4 - 5日收盘涨幅偏离值累计超30%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 无应披露未披露重大事项及筹划中重大事项[4][5] - 不存在违反公平信息披露规定情形[4] 业务情况 - 公司暂不涉及人形机器人业务[6]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入2.08亿元，同比增长10.45%；年初至报告期末为5.48亿元，同比增长9.76%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润915.87万元，同比增长12.32%；年初至报告期末为2424.83万元，同比下降11.94%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润959.21万元，同比增长57.12%；年初至报告期末为2200.41万元，同比下降3.54%[2] - 年初到报告期末营业总收入5.48亿元，较上期4.99亿元增长9.76%[15] - 年初到报告期末营业总成本5.25亿元，较上期4.70亿元增长11.65%[15] - 2024年第三季度净利润为2383.27万元，上年同期为2848.65万元[16] - 归属于母公司股东的净利润为2424.83万元，上年同期为2753.66万元[16] 财务指标变动情况 - 2024年1 - 9月货币资金期末余额较期初减少5756.26万元，下降55.52%，因偿还债务支付现金增加[5] - 2024年1 - 9月研发费用较上年同期增加895.47万元，上升36.79%，因研发项目多、费用投入多[6] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1418.40万元，下降40.10%，因销售收款减少及购货付款增加[7] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4695.80万元，下降189.81%，因购建资产支付现金减少[7] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4767.03万元，上升119.28%，因取得借款收到现金增加[7] - 2024年1 - 9月在建工程期末余额较期初增加709.32万元，上升301.10%，因车间装修和新建厂房[5] - 2024年1 - 9月长期借款期末余额较期初增加1.81亿元，上升622.84%，因负债结构调整增加长期借款[5] - 期末资产总计11.06亿元，较期初11.22亿元略有下降[12][13][14] - 期末流动资产合计5.88亿元，较期初6.25亿元有所减少[12] - 期末非流动资产合计5.18亿元，较期初4.96亿元有所增加[13] - 期末流动负债合计3.37亿元，较期初5.37亿元大幅减少[13] - 期末非流动负债合计2.23亿元，较期初4336.96万元大幅增加[13] - 年初到报告期末研发费用3329.26万元，较上期2433.79万元增长36.8%[15] - 归属于母公司所有者权益合计期末为5.48亿元，较期初5.42亿元有所增加[13] - 少数股东权益期末为 - 65.90万元，较期初 - 24.34万元亏损扩大[14] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元，上年同期均为0.12元[16] - 经营活动现金流入小计49473.57万元，上年同期为50754.62万元[17] - 经营活动产生的现金流量净额为2118.91万元，上年同期为3537.31万元[17] - 投资活动产生的现金流量净额为 -7169.70万元，上年同期为 -2473.90万元[17] - 筹资活动现金流入小计39781.13万元，上年同期为27135.27万元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为770.44万元，上年同期为 -3996.59万元[18] - 现金及现金等价物净增加额为 -4147.23万元，上年同期为 -2863.78万元[18] - 期末现金及现金等价物余额为3634.72万元，上年同期为3134.12万元[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为12,415名[8] - 胡志军持股比例为30.03%，持有有限售条件股份50,057,175股[8] - 黄秀珠持股比例为29.68%，持有无限售条件股份65,972,106股[8] 公司公告情况 - 2024年7月2日，公司公告2024年第二季度可转换公司债券转股情况[9] - 2024年7月19日，公司公告“横河转债”到期兑付及摘牌情况[9] - 2024年7月24日，公司披露对深交所向特定对象发行股票审核问询函的回复及申请文件补充更新内容[10][11] - 2024年7月26日，公司公告“横河转债”到期摘牌情况[10] - 2024年7月29日，公司公告“横河转债”到期兑付结果及股本变动情况[10] - 2024年8月27日，公司召开会议审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》等[10] - 2024年9月5日，公司披露对深交所审核问询函部分内容的补充回复及申请文件修改内容[11]

审核进展 - 公司于2024年7月3日收到深交所审核问询函[1] - 7月24日披露审核问询函回复及申请文件修订公告[1] - 9月5日披露部分审核问询函补充回复及申请文件修改公告[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过审核并获注册，结果和时间不确定[2]

业绩数据 - 2021 - 2024年一季度公司营业收入分别为69,601.71万元、66,803.86万元、67,760.79万元、16,640.28万元[17] - 2021 - 2024年一季度公司归属于母公司股东的净利润分别为2,205.50万元、2,795.30万元、3,387.36万元、811.83万元[17] - 2024年一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降11.30%[18] - 2024年1 - 3月注塑产品产能11,874吨，产量2,096吨，销量2,038吨，产能利用率70.60%，产销率97.23%[113] - 2023年度注塑产品产能11,874吨，产量10,011吨，销量10,089吨，产能利用率84.31%，产销率100.78%[113] - 2024年1 - 3月精密模具产能608套，产量96套，销量70套，产能利用率63.16%，产销率72.92%[113] - 2023年度精密模具产能608套，产量470套，销量454套，产能利用率77.30%，产销率96.60%[113] - 2024年1 - 3月智能家电精密结构件及模组收入10,806.08万元，占比64.94%[114] - 2024年1 - 3月内销收入11,185.40万元，占比67.22%；外销收入5,454.88万元，占比32.78%[116] - 2024年1 - 3月塑料粒子采购金额3,764.89万元，占比42.19%；电器配件采购金额3,854.03万元，占比43.19%[118] - 2024年1 - 3月电力采购金额383.86万元，采购数量570.91万千瓦时，单位价格0.67元/千瓦时[120] - 2024年1 - 3月水采购金额12.64万元，采购数量21,763吨，单位价格5.81元/吨[120] 客户与市场 - 2021 - 2023年度公司对前五大客户销售额占比分别为63.90%、66.86%和66.98%[12] - 公司在智能家电领域客户涵盖松下电器、法国赛博集团等[96] - 公司在汽车智能座舱领域与延锋、华为等展开合作[96] - 公司在汽车工程塑料轻量化应用领域与上海汽车、吉利汽车等合作并量产[96] 发行与募投 - 本次向特定对象发行股票相关事项经多次会议审议通过[20] - 发行对象不超过35名（含35名），采取询价发行方式[20][21] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过66,623,624股（含本数）[22] - 特定对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[23] - 本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数）[24] - 募投项目包括“谢岗镇横河集团华南总部项目”“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”等[16][24] 技术与研发 - 截至2024年3月31日，公司及子公司共拥有授权专利175项，其中发明专利17项[87][91][132][145] - 公司掌握注塑成型等方面20余项工艺技术[87] - 公司自主研发的多嵌件自动化拉铆线使操作人员从10人降至2人、产能提升40%[94] - 公司Venus - MS11前端框架总成等5个在研项目研发预算分别为130万元、120万元、130万元、120万元、115万元[153] - 公司与中科院宁波材料技术与工程研究所合作项目期限为3年[155] 未来规划 - 公司计划增设东莞谢岗镇生产基地，并将深圳燕川社区临时基地迁入合并[169] - 公司未来将在医疗器械、机械装备等领域拓展应用场景，优化产品结构[168] - 公司核心业务持续发展，拓展新能源汽车产业新产品[194] 其他信息 - 公司面临宏观经济波动、原材料价格波动、大客户依赖等风险[10][11][12] - 公司注册资本为22207.9648万元，截至2024年3月31日[34] - 胡志军、黄秀珠合计持有公司股份比例为59.76%，为控股股东和实际控制人[37] - 公司主要产品为精密模具和精密注塑零组件，注塑零组件贡献主要营收[42] - 公司实行“以产定购、安全库存”采购模式，“以销定产，适量备货”生产模式，采取直销模式[106][107][108] - 2023年海德欣、嘉兴横河、深圳新高曾因违规被罚款[185] - 截至募集说明书签署日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁事项[184]

关于宁波横河精密工业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二零二四年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 7 月 3 日出具的审核函〔2024〕020017 号《关于宁波横河精 密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"问询 函"）已收悉。宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称"横河精密"、"发行 人"、"公司"）会同国投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"保荐人"）、 浙江六和律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称 "会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《宁波横河精密 工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》 中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差 异，均为四舍五 ...

业绩总结 - 最近一年及一期公司归母净利润分别为3387.36万元和811.83万元，2024年一季度同比下降11.30%[5] - 2021 - 2023年，归属于母公司股东净利润分别为2205.50万元、2795.30万元和3387.36万元[140] - 报告期内，注塑产品产能利用率分别为95.99%、80.06%、84.31%和70.60%，整体呈下降趋势[132] 销售数据 - 报告期各期公司境外客户销售收入分别为19074.52万元、13538.61万元、16419.95万元和5454.88万元，占比分别为27.41%、20.27%、24.23%和32.78%[5] - 2024年1 - 3月向松下电器销售3915.47万元，平均交易价格4.09元/件；向西禄销售420.70万元，平均交易价格4.62元/件[11] - 2024年1 - 3月智能家电精密结构件及模组销售数量1185.46吨，单价4.60万元/吨，销售金额5454.88万元[35] 采购数据 - 2024年1 - 3月向松下电器采购301.22万元，平均交易价格5.27元/千克；向西禄采购135.70万元，平均交易价格0.62元/件[11] - 2021 - 2024年1季度向松下电器采购塑料粒子占同类原材料采购占比分别为16.11%、8.34%、5.30%、4.93%[13] 存货数据 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为20864.24万元、21452.58万元、19644.02万元和20385.18万元[5] - 2024年3月31日存货账面余额20385.18万元，委托加工物资等账面余额14009.62万元，在手订单金额17293.74万元，订单覆盖率123.44%[70] 应收账款数据 - 2021年末至2023年末公司应收账款余额分别为25535.64万元、28842.85万元和26947.25万元，占比分别为36.69%、43.18%和39.77%，2022年和2023年同比变动比例分别为12.95%和 - 6.57%[5] - 2021 - 2024年1季度，应收账款周转率分别为283.21%、245.70%、242.91%、247.05%，应收账款周转天数分别为127.11、146.52、148.20、145.72[101] 财务风险 - 2021年9月和2023年7月公司因环保违法违规被分别处以10万元和21.14万元罚款[6] - 公司2处房产未取得产权证书，3处房屋为临时建筑[6] - 报告期内公司受到4项行政处罚[6] 未来展望 - 公司拟发行不超过6662.36万股，占发行前总股本30%，拟募资不超过58800万元[131] - 公司未来三年计划每年现金分配股利不低于当年可供分配利润的20%，按2021 - 2023年平均净利润测算，募投项目投资建设期间分红资金需求不低于1118.42万元[145] 订单情况 - 截至2024年6月30日，海德欣在手订单相关产品已签订单金额为2992.40万元[161] - 2024年下半年预计新增前端模块订单量168500件/月，金额约1700.00万元；CCB横梁（钢塑一体）订单量6500件/月，金额约130.00万元[162] 募投项目 - 本次募投项目智能家电精密结构件及模组单位价格1.51元/个，单位成本1.21元/个[164] - 本次募投项目测算平均毛利率为29.63%，同行业可比公司同类业务毛利率平均值为21.12%[171] 项目投资 - 谢岗镇横河集团华南总部项目总投资38,657.19万元，拟用募集资金38,200.00万元[187] - 慈溪横河集团产业园产能扩建项目总投资16098.49万元，拟用募集资金16000.00万元[194]

财务数据 - 截至2024年3月31日注册资本为22,207.9648万元[7] - 2024年3月末资产总计108,477.16万元，2023年末为112,152.88万元[10] - 2024年3月末负债合计53,523.97万元，2023年末为58,007.89万元[10] - 2024年1 - 3月营业收入16,640.28万元，2023年度为67,760.79万元[12] - 2024年1 - 3月净利润808.87万元，2023年度为3,279.88万元[12] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 1,408.14万元，2023年度为11,644.27万元[14] - 2024年3月末流动比率为1.23倍，2023年末为1.17倍[15] - 2024年3月末资产负债率（合并报表）为42.47%，2023年末为51.72%[15] - 2024年1 - 3月应收账款周转率为2.68次，2023年度为2.62次[15] - 2024年1 - 3月综合毛利率为20.25%，2023年度为20.88%[15] - 2021 - 2023年度公司对前五大客户销售额占比分别为63.90%、66.86%和66.98%[19] - 2022年度和2023年度公司前次募投项目销售收入实现率分别为61.93%和74.45%[26] - 2021 - 2024年一季度公司营业收入分别为69601.71万元、66803.86万元、67760.79万元、16640.28万元[29] - 2021 - 2024年一季度归属于母公司股东的净利润分别为2205.50万元、2795.30万元、3387.36万元、811.83万元[29] - 2024年一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降11.30%[29] 资产情况 - 2021年末 - 2024年3月末公司应收账款账面价值分别为23858.53万元、26888.75万元、24895.18万元和24811.57万元，占流动资产比例分别为40.24%、43.27%、39.80%和42.24%[27] - 2021年末 - 2024年3月末公司存货账面价值分别为20864.24万元、21452.58万元、19644.02万元和20385.18万元，占流动资产比例分别为35.19%、34.52%、31.41%和34.71%[28] - 报告期各期末公司存货跌价准备分别为694.18万元、945.72万元、975.25万元和995.94万元，占存货账面余额比例分别为3.22%、4.22%、4.73%和4.66%[28] - 2021年末 - 2024年3月末，公司预付账款余额分别为811.15万元、1,116.73万元、1,345.55万元和1,904.25万元，其他非流动资产余额分别为1,195.28万元、636.36万元、1,039.13万元和1,549.06万元[31] 发行情况 - 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元[41] - 本次发行对象不超过35名（含35名）[43] - 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%[45] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[47] - 本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让[49] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数）[50] - 募集资金净额拟投入谢岗镇横河集团华南总部项目（38,200.00万元）、慈溪横河集团产业园产能扩建项目（16,000.00万元）和补充流动资金（4,600.00万元）[51][52] - 公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[54] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起12个月[55] 项目进程 - 2024年1月19日，公司向特定对象发行股票项目立项申请获通过[63] - 2024年3月8日，项目组向内核委员会提交现场内核申请[64] - 2024年3月26 - 29日，保荐机构对项目实施现场核查工作[65] - 2024年4月12日，内核会议召开，7名内核委员参会，项目通过内核[65] - 项目报告期调整为2021 - 2023年度和2024年1 - 3月，项目组更新申请文件[66] - 2024年5月31日，原内核会议参会委员重新表决通过项目[66] 违规处罚 - 2023年7月24日，海德欣因环境违法行为被宁波市生态环境局罚款211,368元[86] - 嘉兴横河因危险废物贮存问题被嘉兴市生态环境局罚款100,000元[89] - 横河新高因保税料件外发加工未报备被西沥海关罚款16,400元[90] - 嘉兴横河因未与租赁单位签订安全生产管理协议被嘉兴市应急管理局罚款10,000元[93] 其他 - 截至募集说明书签署日公司存在3处临时建筑使用有瑕疵，2处房产未取得产权证书[24] - 前次募投项目完成时间延期至2021年12月31日，2022年初正式投产，计划2024年达产[26] - 假设以发行人2024年1月1日至6月30日期间交易日平均收盘价8.94元/股的80%作为基准发行价格，公司现有资金可弥补基准发行价格下跌51.89%时的项目资金缺口[33] - 截至2024年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资[85] - 本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月[95] - 本次募集资金中拟用于补充流动资金合计占比未超过30%[97] - 保荐机构将在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对公司进行持续督导[98] - 项目协办人是江浩[102] - 保荐代表人是袁弢和张迎亚[103] - 内核负责人是许春海[105] - 保荐业务负责人是廖笑非[108][109] - 保荐机构法定代表人、董事长是段文务[112]