公司治理 - 公司于2025年11月13日召开第五届2025年第三次董事会临时会议 [1] - 会议审议了关于修订董事会议事规则的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入构成为注塑产品占比90.12% 精密模具占比6.41% 金属零件占比3.47% [1] - 截至发稿公司市值为139亿元 [1] 市场环境 - A股市场突破4000点 十年沉寂后迎来爆发 [1] - 科技主线重塑市场 开启慢牛新格局 [1]

文章核心观点 - 公司为贯彻新《公司法》要求，系统性调整治理结构，核心举措包括取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》等多项内部制度 [1] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会及监事岗位，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [1][4] - 原“股东大会”相关表述统一更名为“股东会”，并对召集程序、提案权等条款进行修订 [5] - 股东临时提案权门槛由“单独或合计持有公司3%以上股份”调整为“单独或合计持有公司1%以上股份” [5] 注册资本与股本变动 - 公司总股本由22204.5850万股增加至26810.0662万股，注册资本相应由22204.5850万元变更为26810.0662万元（即2.68亿元） [2] - 股本增加源于三项事项：横河转债到期兑付、限制性股票激励计划归属登记、向特定对象发行4530.0462万股新股 [2] 《公司章程》修订要点 - 更新注册资本条款至人民币26810.0662万元 [3] - 调整法定代表人条款，明确“代表公司执行事务的董事为法定代表人”，并规定担任法定代表人的董事辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] 内部制度修订与后续安排 - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等11项内部治理制度进行系统性修订或制定 [6] - 《公司章程》修订及注册资本变更尚需提交股东大会以特别决议方式审议批准 [7] - 股东大会审议通过后，《监事会议事规则》将废止，监事会停止履职 [6]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[7] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[7] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[7] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计[8] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况需审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[8] 报告内容及确认 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[9] 重大事项披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] - 公司与关联自然人交易超30万元需披露[20] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[20] - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[22] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[27] 业绩预告情况 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] - 公司预计年度净利润为负值，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] - 公司实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] - 公司利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] - 公司期末净资产为负，应在会计年度结束之日起一个月内预告[26] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体事务[33] - 信息发布需经证券部制作、董事会秘书审核、董事长审定签发、交易所审核登记、媒体公告等流程[36] - 定期报告编制需经总经理等起草、审计委员会审议、董事会审议等程序[36] - 临时报告编制由证券业务部负责，重大事项需经董事会、股东会审批[37] 信息披露检查与监督 - 董事会每季度检查信息披露工作，发现问题及时改正[41] - 董事会秘书每季度检查董事等人员买卖公司股票的披露情况[53] 信息资料管理 - 公司证券业务部负责管理信息披露文件等资料，保存期限为10年[44] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[47] - 投资者等特定对象现场参观需预约，由证券业务部安排[48] 信息披露指定渠道 - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》，网站为巨潮资讯网[48] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在特定期间不得买卖公司股票，如年报公告前十五日内等[51] 内幕信息管理 - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[58] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[58] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规应受处分[59] - 部门等信息披露问题相关责任人应受处罚[59] - 信息披露违规公司应检查制度并处分责任人[59]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] 人员构成及产生 - 委员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[4] 任期及合规 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[4] 会议规则 - 会议提前两天通知，紧急时可口头通知[8] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[8] 后续处理 - 会议记录由董事会秘书保存，结果书面报董事会[9] - 审计委员会监督战略委员会执行情况[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事委员组成，独立董事应过半数[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议要求 - 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，提前3天通知全体委员[11] - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料，会议资料保存至少10年[11] - 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席会议，应建议董事会撤换[13] 资料保存与细则 - 薪酬与考核委员会所有文件、报告等由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行[16] - 本工作细则解释权归属公司董事会[17]

审计委员会组成 - 由3名委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员经提名后由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由符合条件的独立董事担任[6] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，可连选连任[5] - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15][20] 职责与工作安排 - 督导内审部门至少半年检查一次[9] - 与事务所协商审计时间，督促提交报告[19] - 年审前后审阅财报形成书面意见[19][20] 其他事项 - 会议记录保存不少于十年[23] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议[20] - 年度报告披露履职情况[20]

关联交易审批 - 与关联自然人交易不超30万元由总经理审批[7] - 与关联自然人交易超30万不超3000万或不超净资产5%由董事会审议[7] - 与关联自然人交易超3000万且超净资产5%由股东会审议[7] - 与关联法人交易不超300万或不超净资产0.5%由总经理审批[7] - 与关联法人交易超300万且超净资产0.5%不超3000万或不超净资产5%由董事会审议[8] - 与关联法人交易超3000万且超净资产5%由股东会审议[8] 关联交易披露 - 关联交易超3000万且超净资产5%需披露审计或评估报告[8] - 按类别预计日常关联交易年度金额超预计需重新审议披露[10] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[10] - 关联交易信息披露由董事会秘书负责[17] - 披露关联交易需向交易所提交文件[18] - 关联交易公告应含交易概述等内容[18] 关联交易决策 - 为关联人担保需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] 其他 - 特定关联交易可免予履行相关义务[19] - 关联交易决策记录文件保存十年[22] - 办法自股东会审议通过生效修改经董事会审议[22] - 办法解释权归公司董事会[22]

管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] 工作目的与原则 - 投资者关系管理工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五条[4][5] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等多项[5][7] - 公司通过官网、新媒体等渠道及多种方式与投资者沟通[6] 信息公布与活动 - 公司在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告[6] - 公司在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络设施开展活动[8] - 公司在年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会[10] 平台处理与调研管理 - 公司应充分关注互动易平台信息，及时处理并答复投资者提问[11] - 公司控股股东等接受调研前知会董事会秘书，形成书面记录[11] - 公司与调研机构及个人直接沟通，除特定情形外，应要求其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[12] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程[13] 工作职责与人员管理 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[14][15] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 董事会秘书负责对公司高级管理人员和相关人员进行投资者关系管理培训[18] - 公司董事会办公室负责开展投资者关系管理具体工作[20] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等情形[21] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[22] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作的系统性培训[23] 档案管理 - 投资者关系管理档案应按方式分类存档，保存期限为三年[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日通知全体董事[7] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提议召开临时董事会会议[9] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内，召集并主持会议[7] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别需提前十日和五日（不包含会议召开当日）通知[8] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前至少两日发出[9] 会议出席 - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[9] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[11] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经全体董事三分之二以上同意[16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] 提案审议 - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[18] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[20] - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[20] 签字确认 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，不签字不说明视为同意[22] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[22] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[22]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度，建立应急机制[2] - 董事长或指定人员任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] - 证券事务部负责舆情信息采集和管理[4] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[5] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情需开会决策[6] 其他 - 违反保密义务造成损失将被追责[8] - 制度经董事会审议通过后生效施行[10]