上海市锦天城律师事务所 关于鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 之 上海市锦天城律师事务所 关于鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 法律意见书 解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制 性股票的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考 核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办 律师在本法律意见书中对与该等专业事 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于鹏鹞环保股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐人"）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"鹏鹞环保"或"公司"）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对鹏鹞环保 2024 年度 内部控制自我评价报告进行了审阅核查，具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 保荐人指派担任鹏鹞环保持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅了 公司内部控制制度，访谈公司相关人员，了解内控制度的运行情况，查阅公司股 东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三 会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规 则等，审阅公司 2024 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的完整 性、合理性和有效性进行了核查。 二 ...

募集资金情况 - 2022年11月16日发行股票64377682股，募资299999998.12元，净额290115092.46元[14] - 2024年度募集资金初始存放29264.15万元[17] 资金使用情况 - 2024年长春市项目用募资21000万元，补流偿债用8264.15万元[17] - 2024年补流用募资2.09万元，期末专户余额0.40万元[17] 项目投入情况 - 长春市项目承诺投资21000万元，投入进度100%[27] - 补流偿债承诺投资8264.15万元，投入进度100%[27] 项目收益情况 - 长春市项目2023年10月达可使用状态，2024年收益 - 1012.09万元[27] 合规情况 - 报告期及累计变更用途募资总额为0，无超募等违规情况[22][24][25]

鹏鹞环保股份有限公司 审计报告 苏公 W[2025]A659 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 无锡 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7-8 | | 3 | 母公司资产负债表 | 9-10 | | 4 | 合并利润表 | 11 | | 5 | 母公司利润表 | 12 | | 6 | 合并现金流量表 | 13 | | 7 | 母公司现金流量表 | 14 | | 8 | 合并所有者权益变动表 | 15-16 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 17-18 | | 10 | 财务报表附注 | 19-118 | 审 计 报 告 苏公 W[2025]A659 号 鹏鹞环保股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"鹏鹞环保"）的财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并 ...

| 6.发表专项意见情况 | | | --- | --- | | （1）发表专项意见次数 | 3次 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8.关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 是 | | （2）关注事项的主要内容 | 关注事项主要关于实际控制人、信 息披露以及业绩波动，详见"二、保 荐人发现公司存在的问题及采取的 | | | 措施" | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见"二、保荐人发现公司存在的 | | | 问题及采取的措施" | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 1次 | | （2）培训日期 | 2024年12月17日 | | （3）培训的主要内容 | 最新监管形势下的创业板上市公司 | | | 持续监管 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 二、 ...

鹏鹞环保股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 经核查，公司现任独立董事钱美芳女士、陈易平先生均未在公司担任除独 立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及公司《独立董事制度》中关于独立董事的任职资格及 独立性的要求。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要 求，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事 钱美芳女士、陈易平先生的独立性情况进行了评估，出具如下专项意见： 2025 年 4 月 28 日 鹏鹞环保股份有限公司董事会 ...

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次股东大会[2][3] - 召开2次独立董事专门会议[4] - 召开3次审计委员会会议[6] - 召开1次战略委员会会议[7] - 召开1次薪酬与考核委员会会议[8] - 未召开提名委员会会议[10] 报告与交易情况 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等公告[16] - 2024年年度报告关联交易定价合理、公允[16] 其他情况 - 报告期内无变更或豁免承诺情况[16] - 未发生收购或被收购事项[17] - 独立董事严格履职，无提议召开相关会议情况[19][20]

各位股东及股东代表： 本人作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，在 2024 年 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程制度的要求，认真履行独立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合 法权益，充分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、独立董事基本情况 本人陈易平，1971 年 3 月出生，南京大学法律专业硕士学历。1995 年 4 月至 1996 年 12 月任无锡东华律师事务所实习律师/律师；1997 年 1 月至 2003 年 6 月先后于无锡天柱律师事 务所、无锡英特尔律师事务所、江苏居和信律师事务所任律师；2003 年 7 月至 2005 年 12 月 任江苏沁园春律师事务所律师、合伙人；2006 年至今任江苏瑞莱律师事务所主任律师。自 2022 年 5 月起担任公司独立董事。 ...

财务相关 - 同意2024年度利润分配预案并提交审议[1] - 同意2025年中期分红安排并提交审议[2] - 同意2024年度董高薪酬执行情况和2025年度方案并提交审议[3] 授信与担保 - 同意2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提交审议[4] - 同意关联方为公司及子公司申请授信提供担保并提交审议[5] - 同意2025年度公司担保额度事项[6] 股权变动 - 因激励条件未成就和部分对象离职，拟回购注销355.6万股限制性股票[7] 资金与担保情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金情形[8] - 除为子公司授信担保外无其他对外及逾期担保，风险可控[9]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为19.097亿元，同比下降8.04%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.589亿元，同比下降38.38%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.296亿元，同比增长45.68%[26] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-5057万元，显著低于前三季度[28] - 2024年非经常性损益项目合计5205万元，主要包括非流动性资产处置收益8439万元和政府补助328万元[32][33] - 2024年加权平均净资产收益率为3.76%，同比下降2.30个百分点[26] - 2024年末资产总额为80.735亿元，同比增长1.93%[26] - 2024年度公司营业收入为190,971.93万元，较上年减少16,699.44万元[50] - 2024年归属上市公司股东的净利润为15,890.51万元，较上年同期减少38.38%[50] - 2024年末总资产807,349.72万元，较上年末增加1.93%[51] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比增加45.68%[51] 业务线表现 - 公司主营业务为污水和供水处理，水处理质量受进水水质、设备运行状况等因素影响[8] - 公司通过BOT、TOT、委托运营、EPC、PPP等多种模式开展业务[19] - 公司研制了PPMI、PSIW、SEED等创新型水处理技术和系统[19] - 公司水务投资及运营业务涵盖市政供水、污水处理等多个类别，污水处理和供水处理为重点[41] - 公司研发的PPMI装配式水厂和SEED低碳绿能水厂采用不锈钢或高强钢材质，是对传统水厂的颠覆性创新[42] - 公司有机固废处置业务利用YM菌高温好氧发酵等技术处理污泥、餐厨垃圾等，实现资源化利用[44] - 公司通过特许经营权转让获取投资收益，是环保水处理项目的重要盈利模式之一[44] - 2024年投资运营业务收入86,247.76万元，较上年减少4,799.44万元[51] - 2024年工程承包业务收入72,166.40万元，较上年减少14,528.71万元[51] - 2024年设备产销业务收入15,906.23万元，较上年减少1,371.74万元[51] - 2024年设计与其他业务收入14,301.22万元，较上年增加2,401.59万元[51] - 公司环保水处理项目日处理能力普遍在5万吨以上[48] - 2024年公司各类业务承订总额为8亿多[52] - 2024年公司营业收入合计19.1亿元，同比下降8.04%，其中投资运营业务占比45.16%，工程承包业务占比37.79%[57] - 水务板块2024年处理污水2.96亿吨，日均处理量80.86万吨/日，负荷率75.9%，实收款6.69亿元[53][54] - 固废板块设计处理规模为污泥1700吨/日，病死畜禽70吨/日，共计7个项目[54] - 生物柴油板块2024年出口二代生物柴油4200吨，生物航煤4950吨，产品收率达82%[55] - 供水业务收入2.89亿元，同比增长30.12%，毛利率高达80.68%[57][58] - 污水处理收入3.33亿元，同比下降22.70%，毛利率下降18.03个百分点至41.51%[57][58] - 工程承包业务收入7.22亿元，同比下降16.76%，毛利率6.98%[57][58] - 设计与其他业务收入1.43亿元，同比增长20.18%[57] - 国外地区收入3958万元，同比增长44624.79%[57] - 报告期内节能环保工程类EPC业务新增订单金额为19,341万元，确认收入金额为14,529万元[60] 各地区表现 - 华东地区收入8.24亿元，占比43.12%，同比下降15.72%[57] - 国外地区收入3958万元，同比增长44624.79%[57] 成本和费用 - 污水处理成本中主要药剂费用同比增加2.12%至42,640,257.51元，占营业成本比重从3.10%升至3.28%[62] - 污水处理成本电力费用同比下降2.00%至60,056,191.12元，占营业成本比重为4.62%[63] - 污泥处理成本制造费用同比大幅增长47.66%至81,197,912.60元，占营业成本比重从4.09%升至6.25%[63] - 工程承包业务土建成本同比下降25.20%至499,706,399.54元，占营业成本比重从49.66%降至38.46%[63] - 设备生产及销售业务直接材料成本同比下降26.45%至90,337,384.55元，占营业成本比重从9.13%降至6.95%[63] - 设计与咨询服务直接费用同比激增113.62%至19,792,877.61元，占营业成本比重从0.69%升至1.52%[63] - 2024年销售费用为23,609,875.56元，同比下降4.26%[70] - 2024年管理费用为164,772,420.37元，同比下降3.35%[70] - 2024年财务费用为87,589,750.14元，同比上升7.03%[70] - 2024年研发费用为28,065,891.14元，同比上升4.08%[70] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年启动贸易业务，重点包括集团物资集中采购和生物柴油原料（UCO）贸易[94] - 公司2025年首要任务是推广SEED水厂业务，以承接更多项目[95] - 公司将继续探索新兴产业，提升已投项目效益[95] - 盘锦鹏鹞计划通过绿色化升级改造降低生产成本并提升SAF产品收率[94] 风险和挑战 - 公司面临应收账款回收风险，随着业务规模扩大，应收账款规模相应扩大[9] - 公司在城镇污水处理、工业园区和工业污水处理等领域面临激烈行业竞争[5] - 公司污水处理的进水主要来源于居民及工业企业排放的污水，存在进水水质超标风险[8] - 公司投资项目受国家产业政策、宏观经济环境等因素影响，可能出现项目进度滞后或预算超支[4] - 公司经营规模及业务领域拓展导致管理复杂度增加，存在管理风险[7] 其他重要内容 - 公司以728,960,261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）[9] - 公司客户主要为各地政府部门或其授权单位和国有大型企业，资金实力雄厚[9] - 公司已完成1300余项环保水处理项目，生产30多个系列、300多个品种的环保设备[38] - 公司拥有WSZ-F污水处理设备等多项国家级技术认证，包括1996年国家环保总局A类推广项目[38] - 公司2003年开发的CASS法活性污泥处理系统被列为国家重点环境保护实用技术（B类）项目[39] - 公司拥有12项省部级鉴定工艺设备，6个系列产品被评为国家级新产品，4项技术列入江苏省高新技术产品[40] - 光伏绿电消纳率100%，碳排放量减少70%[71] - 台州黄岩宁溪污水处理厂三期3000m³/d委托运营项目应用高密度沉淀池[71] - 六安市城区污水应急工程采用模块化钢结构，施工周期短且钢材可回收[71] - 2024年研发人员数量69人，同比减少10.39%，研发投入占营业收入比例1.47%[72] - 工业废水处理市场预计2024年达千亿元规模，年均复合增长率7.74%[72] - 餐厨垃圾厌氧发酵技术优化，可生产挥发性脂肪酸（VFAs）作为碳源[71] - 高密度沉淀池出水水质高且稳定，占地面积小[71] - 应急污水处理工程解决城镇污水厂超负荷运行问题[71]