独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 候选人近三十六个月内不能有证券期货违法犯罪等处罚[11] - 过往任职连续两次未出席且不委托出席，解除职务未满十二个月不得任职[12] - 持股或亲属在特定股东任职人员不得担任[12] - 以会计专业人士身份被提名需有五年以上相关经验等条件之一[14] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] - 任期届满前解除职务等情况，公司60日内补选[18] 独立董事履职要求 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[25] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[34] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日提供[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息公司不披露可申请或报告[35] - 聘请专业机构费用由公司承担[35] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效[41] - 由股东会授权董事会负责解释和修订[42]

募集资金存放与管理 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放、管理与使用情况[7] - 应至迟于募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[10] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构等[10] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[15] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[17] - 节余资金达净额10%且超1000万元需股东会审议[17] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[17] - 自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，保本且不得质押[19] - 使用闲置募集资金现金管理需2个交易日内公告[20] 补充流动资金 - 临时补充流动资金单次不超12个月，审议后2个交易日内公告[20][21] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确使用计划[22] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[28] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[28] 专项审核与核查 - 当年使用募集资金需会计师专项审核并披露[29] - 保荐机构等至少半年现场核查，年度后出报告[30] - 保荐机构等发现异常现场核查并报告深交所[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[35]

会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时应召开临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托代为出席[24] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票[30] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[34] - 不同决议矛盾时以形成时间在后为准[35] - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[36] 其他规则 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[38] - 董事会会议可按需全程录音[40] - 董事会秘书安排记录会议，可按需制作单独决议记录[41][42] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[46] - 会议档案由董事会秘书保存10年[47][48] - 议事规则经股东会决议通过生效，修订需董事会提草案并经股东会审议通过[50]

公司基本信息 - 公司于2017年6月30日核准首次发行1890万股人民币普通股，7月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为262,942,308元[6] - 公司已发行股份数为262,942,308股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[38] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[49][50] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[96] 利润分配相关规定 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[134][135] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[135] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[130] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[147]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期一般一年内不能变现或不准备变现[7] 审议标准 - 对外投资达一定标准提交董事会审议并披露[10] - 达更高标准由董事会审议后提交股东会审议[11][12] 委托理财规定 - 委托理财以额度算占净资产比例，适用相关审议规定，期限不超十二个月，交易金额不超额度[13] 特殊投资要求 - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均及时披露并按规定履行审议程序，关联交易需特殊程序[16] - 以获取融资为目的且涉及对外投资的行为，参照规定履行审议程序和信息披露义务[16] 管理职责 - 相关对外投资管理部门收集信息、评估、建项目库并提建议[18] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施的计划、组织、监控和汇报[18] 人员管理 - 对外投资组建合作、合资公司及控股子公司应派出人员参与运营决策和管理[21] - 派出人员人选由相关部门提候选人，总经理办公会决定[21] - 派出人员每年签责任书，次年三月底前提交述职报告[21] - 公司对派出人员进行考核并奖惩[21] 财务管控 - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司规定，每季度报送报表[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[23] 审计与披露 - 公司对对外投资项目进行定期或专项审计[25] - 委托理财出现特定情形应及时披露进展和应对措施[25]

珠海英搏尔电气股份有限公司 对外担保管理办法 中国-珠海 二零二五年八月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 担保及管理 3 | | 第三章 担保风险管理 | | 第四章 担保信息披露 | | 第五章 责任人责任 | | 第六章 其他事项 | 第一章 总 则 第一条 为了规范珠海英搏尔电气股份有限公司（以下称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《珠海 英搏尔电气股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称对外担保（以下称"担保"）是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司 对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行 承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保 的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。控股子公司为前款规定主体 以外的其 ...

战略委员会构成 - 委员由三名董事组成[8] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 一名委员最多接受一名委员委托[16] - 会议记录保存期限为十年[18]

董事离职 - 公司需2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[9] - 公司应在60日内完成董事补选[9] - 董事、高管正式离职5个工作日内向董事会办妥移交手续[12] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[17] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内每年减持不超25% [18] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[18] 职务解除 - 股东会审议解除非职工代表董事职务提案，需表决权过半数通过[10]

审计费用 - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[12] - 会计师事务所审计费用由股东会审议决定，聘任期内可合理调整[12] 人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[17] 选聘流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所由董事会审计委员会审议同意，提交董事会审议，股东会决定[6] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求的可不公开选聘[11] - 选聘会计师事务所评价要素至少包括审计费用报价等内容，公司单独评价打分汇总得分[11] 审计委员会职责 - 审计委员会应履行制定选聘流程等多项职责，可调查会计师事务所情况[13][14] - 审计委员会需对选聘会计师事务所监督检查并履行多项职责[22] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[22] 改聘与更换 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，年报审计期间改聘有相关规定[19] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 违规处理 - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[22] - 股东会决议解聘会计师事务所，违约经济损失由责任人承担[22] - 情节严重可对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[22] - 会计师事务所存在特定严重行为，股东会决议不再选聘[22] 文件保存 - 公司应妥善归档保存选聘等相关文件资料[23] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[26] - 本制度由公司董事会负责解释[27]

提名委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[7] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，提相关建议[9] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 提前三天通知委员，全体同意可豁免[14] 其他 - 会议记录保存十年[15] - 工作细则经董事会审议通过施行及修改[18] - 细则解释权归公司董事会[19]