市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 交易评估及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1 - 6月[7] - 2024年9月23日股东大会、11月4日董事会审议通过多项交易议案[14][30] - 交易已取得现阶段所需批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[15][34] 新产品和新技术研发 - 邦道科技及其控股子公司新增3项已登记的计算机软件著作权[21] 其他信息 - 邦道科技1家参股公司换发《营业执照》[18] - 邦道科技及控股子公司有1项提前退租、1项已到期退租、2项续期承租房产[19] - 邦道科技及其控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[22] - 标的公司采用10%所得税优惠税率计算2024年1 - 6月所得税[24] - 合肥新耀等2024年1 - 6月所得减按25%计入应纳税所得额，按20%税率并减半缴纳企业所得税[24] - 邦道科技涉诉南京地铁资源开发有限责任公司金额为162.3万元[26] - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月[29] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司应收款项[32] - 报告期内标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外其他关联方非经营性资金占用情形[32]

交易概况 - 公司拟3.24亿元购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[29] - 股份发行价格为18元/股，发行数量为1180万股，占发行后总股本的1.08%[32] - 向无锡朴元支付现金对价1.116亿元，股份对价2.124亿元[32] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入为154,779.72万元，2023年为472,728.92万元[169] - 2024年1 - 6月净利润为 - 277.72万元，归属于上市公司股东的净利润为3,449.37万元[169] - 2024年6月30日资产总额为944,994.00万元，负债总额为201,892.92万元[169] 用户数据 - 公司电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超4.6亿电力终端用户[161] - 公司已为超4.7亿表计用户提供公用事业线上闭环服务，连接约6400家公用事业机构[164] - 截止2024年6月底，“新电途”平台聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[164] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[74] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[74] - 邦道科技2024 - 2028年营业收入分别为87,187.90万元、95,228.53万元等，净利润分别为21,881.54万元、23,831.06万元等[130] 市场扩张和并购 - 公司拟向无锡朴元发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] - 本次交易前公司持有邦道科技90.00%股权，完成后将实现100.00%控制[33] - 本次交易标的资产作价以2023年10月31日评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据[31] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策防范摊薄回报风险[49][50][52] - 全体董事和高管承诺维护公司权益、约束职务消费等[52] - 控股股东承诺不干预经营、按规定补充承诺[53]

公司基本信息 - 朗新科技集团股份有限公司注册资本100,849.5593万人民币[19] - 邦道科技有限公司初始注册资本5,000万元，朗新科技、上海云钜、无锡朴元分别占40%、40%、20%[21] 财务数据 - 2024年1 - 6月母公司报表营业收入37099.23万元，利润总额12473.52万元，净利润11386.03万元[29] - 2024年1 - 6月合并报表营业收入40507.31万元，利润总额12085.77万元，净利润11043.71万元[33] - 邦道科技有限公司股东全部权益评估价值为325,223.30万元[2][13] - 邦道科技有限公司账面净资产160,277.27万元，股东全部权益评估相较于账面价值增值164,946.03万元，增值率102.91%[12][13] 股权收购 - 2019年5月，朗新科技收购上海云钜40%和无锡朴元10%的邦道科技股权[22] - 朗新科技集团拟收购邦道科技有限公司股权，拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10%股权[34][105][139] - 发行价格选择前60个交易日股票交易均价，最终确定为18.90元/股[115] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，评估方法为收益法、市场法[12][13][17] - 收益期确定为无限期，采用两阶段模型预测[60] - 折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)计算[61] - 本次市场法选取EV/EBITDA作为价值比率[68] - 最终选取收益法评估结果325,223.30万元作为最终评估结论[84][85] 其他信息 - 邦道科技及其控股子公司存在一宗涉诉金额162.30万元的未决诉讼，已结案[87] - 邦道科技在北京、杭州、郑州等地存在多处房屋租赁情况[88][90] - 本次交易预计相关财务指标占比不会达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[156]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入为370,992,319.15元，2023年度为846,970,166.52元，2022年度为793,691,409.75元[24] - 2024年1 - 6月净利润为113,860,292.23元，2023年度为284,490,411.13元，2022年度为289,210,188.09元[24] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为78,535,758.51元，2023年度为72,921,927.92元，2022年度为202,999,318.48元[26] - 2024年6月30日公司资产总计1,876,300,169.93元，较2023年12月31日增长1.8%[15] - 2024年6月30日负债合计291,729,869.78元，较2023年12月31日下降21.36%[17] - 2024年6月30日所有者权益合计1,584,570,300.15元，较2023年12月31日增长7.63%[17] 用户数据 - 2024年6月30日运营服务用户应收账款账面余额242,008,017.03元，占比58.2%，坏账准备2,199,860.57元，计提比例0.91%[117] - 2024年6月30日一般软件服务用户应收账款账面余额121,969,092.82元，占比29.33%，坏账准备19,808,283.53元，计提比例16.24%[117] - 2024年6月30日低风险用户应收账款账面余额51,853,985.84元，占比12.47%，坏账准备31,112.39元，计提比例0.06%[117] 市场扩张和并购 - 朗新科技2019年5月31日收购公司50%股份，持股比例达90%[41] - 2023年1月12日公司以461.146926万美元取得福建新耀51%股权，连同原49%股权合计持有100%股权[195] - 2023年取得子公司福建新耀新能源有限公司支付的现金净额为429.376146万美元[188] - 2023年处置子公司新电途科技收到的现金净额为327.697658万美元[190] 其他新策略 - 定制软件开发业务收入确认是关键审计事项，相关会计期间为2024年1 - 6月、2023年度及2022年度[9] - 定制软件开发业务符合时段确认收入条件的项目，履约进度按已发生成本占预计总成本比例确定[10] 财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计1,468,048,382.14元，较2023年12月31日增长3.85%[15] - 2024年6月30日非流动资产合计408,251,787.79元，较2023年12月31日下降4.96%[15] - 2024年6月30日流动负债合计290,028,402.85元，较2023年12月31日下降20.9%[17] - 2024年6月30日非流动负债合计1,701,466.93元，较2023年12月31日下降60.62%[17] - 2024年6月30日货币资金421,217,324.61元，较2023年12月31日下降33.13%[15] - 2024年6月30日应收账款393,791,839.20元，较2023年12月31日下降25.45%[15] - 2024年6月30日存货32,272,830.63元，较2023年12月31日增长269.51%[15] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 323,615,374.25元，2023年度为69,404,589.25元，2022年度为 - 48,586,865.65元[26] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为298,940.00元，2023年度为3,510,000.00元，2022年度为1,800,000.00元[26] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计为2,026,208.14元，2023年度为6,533,845.00元，2022年度为616,576.70元[26] - 2023年综合收益总额为3.7413515187亿元[31] - 2023年所有者投入和减少资本为3523.474001万元[31] - 2024年综合收益总额为1.1043705772亿元[29] - 2024年所有者投入和减少资本为1932.75516万元[29] - 2023年资本公积增加200.036698万元[31] - 2024年资本公积增加183.02106万元[29] - 2024年6月30日应收票据合计7,929,119.64元，2023年12月31日为3,219,210.00元，2022年12月31日为1,157,400.00元[113] - 2024年6月30日按组合计提坏账准备的应收账款账面余额415,831,095.69元，比例100%，坏账准备22,039,256.49元，计提比例5.3%，账面价值393,791,839.20元[117] - 2024年6月30日1年以内预付款项金额为31,391,661.20元，占比94.17%[1] - 2024年6月30日按预付对象归集的期末余额前五名预付款项为26,773,255.70元，占比80.32%[2] - 2024年6月30日其他应收款为320,280,722.84元[2] - 2024年6月30日1年以内其他应收款为319,366,135.53元[4] - 2024年6月30日应收关联方款项为316,147,840.74元[5] - 2024年6月30日坏账准备余额为42,021.13元[4] - 2024年本期坏账准备计提4,206.84元[6] - 2024年6月30日按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款为315,753,071.25元，占比98.57%，坏账准备为14,942.81元[8] - 2024年6月30日存货中外购软硬件及其他成本账面余额为32,272,830.63元，较2023年12月31日增长约269.52%[130] - 2024年6月30日合同资产账面余额为258,382,435.47元，账面价值为256,812,706.34元[130] - 2024年6月30日其他流动资产合计为2,409,523.81元[130] - 2024年6月30日合营企业小计长期股权投资期末为10,464,667.34元；联营企业小计期末为5,131,880.41元[134] - 2024年6月30日固定资产账面价值为1288.59万美元，较2023年12月31日下降1.33%[135] - 2024年6月30日在建工程为63.46万美元，较2023年12月31日增长117.51%[139] - 2024年6月30日房屋及建筑物账面价值为7,343,905.06元[141] - 2024年6月30日软件账面价值为45,501.36元[144] - 2024年6月30日装修费为923,375.56元[146] - 2024年6月30日可抵扣亏损递延所得税资产6,161,621.47元，可抵扣差异41,077,476.47元[146] - 2024年6月30日抵销后递延所得税资产8,715,601.65元[146] - 2024年6月30日未确认可抵扣亏损递延所得税资产10,505,920.26元[146] - 2024年6月30日一年以上银行定期存款本金及利息账面价值351,975,222.35元[150] - 2024年6月30日受限货币资金账面余额13,636,000.00元[151] - 2024年6月30日商业承兑汇票金额1,896,040.00元[151] - 2024年6月30日应付账款合计129,073,258.25元，较2023年12月31日下降27.19%[153] - 2024年6月30日合同负债（预收项目款）为41,381,000.71元，较2023年12月31日下降2.55%[153] - 2024年6月30日应付职工薪酬合计45,565,753.88元，较2023年12月31日下降31.63%[153] - 2024年6月30日短期薪酬为44,860,758.85元，较2023年12月31日下降31.94%[153] - 2024年6月30日设定提存计划为704,995.03元，较2023年12月31日下降4.28%[153] - 2024年6月30日应交税费合计14,720,156.79元，较2023年12月31日下降48.65%[158] - 2024年6月30日其他应付款为24,455,584.89元，较2023年12月31日增长2.44%[159] - 2024年6月30日一年内到期的非流动负债（一年内到期的租赁负债）为5,500,434.80元，较2023年12月31日增长11.39%[159] - 2024年6月30日其他流动负债合计27,436,173.53元，较2023年12月31日有所增加[160] - 2024年6月30日租赁负债合计1,701,466.93元，较2023年12月31日减少[161] - 2024年6月30日资本公积合计25,706,598.38元，较2023年12月31日增加[164] - 2024年6月30日期末未分配利润为1,502,161,997.31元，较2023年12月31日增加[166] - 2024年6月30日主营业务收入405,073,067.99元，成本210,455,481.10元[166] - 2024年1 - 6月家庭能源运营服务营业收入175,535,257.71元，营业成本41,839,788.56元[167] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为4.0507306799亿美元、10.5028492094亿美元、11.3995564053亿美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业成本分别为2.104554811亿美元、5.2416289192亿美元、5.6820036906亿美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度税金及附加分别为195.196988万美元、359.035775万美元、478.242531万美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度销售费用分别为3102.713011万美元、1.1536753496亿美元、2.3897428132亿美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度管理费用分别为1732.434632万美元、3933.776343万美元、4175.659937万美元[171] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度研发费用分别为5207.797546万美元、1.334377582亿美元、1.3674558115亿美元[172] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度财务费用分别为 - 1301.216414万美元、 - 2263.778992万美元、 - 1589.925202万美元[172] - 2024年1

邦道科技有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 4-00626 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管半台（http://acc.mof.gov.cn/ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管半台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 报告编码:京24K8L WLIVIGE Certified Public Accountants I I P L = Room 2206 22/F Xuevuan International Tower 22 目 2206 No 1 Zhichun Road, Haidian Dist Beijing China 100083 计报 告 田 大信审字[2024]第 4-00626 号 朗新科技集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了邦道科技有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括2024年 6 月 30 日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2 ...

朗新科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 4-00001 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙)_ WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫" 或近人"注册会计师行业现该审计报告是否出具有执业许可的会计师事务所出身 您可使用手机"扫一扫"或近人"注册会计师行业统一监管半个（http://acc.mof.gov.cn）" 选行查验 报告编码:京24EJVPT1VE 本报告仅供朗新集团向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送发行股份支付现金 购买资产交易文件时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审阅业务的注 (如泰路1号 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 HI T: Telenhone: 86 (10) 82330558 网址 Internet www ...

交易概况 - 朗新科技集团拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元[17][23] - 加期评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年、2023年和2024年1 - 6月[17] - 股份发行价格为18.00元/股，发行数量1,180.00万股，占发行后总股本的1.08%[27] - 交易前公司持有邦道科技90%股权，交易后将实现100%控制[29] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入为154,779.72，2023年度为472,728.92，交易前后无变化[36] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润交易完成前为3,449.37，完成后为4,574.35；2023年度交易完成前为60,394.55，完成后为62,982.95[36] - 2024年6月30日基本每股收益交易完成前为0.03元/股，完成后为0.04元/股；2023年12月31日交易完成前为0.56元/股，完成后为0.58元/股[36] - 2024年6月30日加权平均净资产收益率交易完成前为0.46%，完成后为0.61%；2023年12月31日交易完成前为8.17%，完成后为8.71%[36] 客户与业务数据 - 邦道科技对前五大客户销售收入占比分别为59.41%、66.41%和76.15%[67] - 邦道科技对第一大客户支付宝销售收入占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[67] - 2023 - 2028年邦道科技与支付宝分成比例由80%调至70%[68] - 邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1,490.81万元、2,286.62万元和2,088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%[69] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[73] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[73] - 邦道科技2024 - 2028年预测营业收入分别为8.71879亿、9.522853亿、10.515073亿、11.252299亿、11.831819亿元[124] - 邦道科技2024 - 2028年预测净利润分别为2.188154亿、2.383106亿、2.630654亿、2.773469亿、2.882144亿元[124] 交易进程 - 2023年7月10日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案并披露预案[54] - 2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过相关议案，调整定价基准日和发行价格[57] - 2024年9月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过交易方案调整相关议案[58] - 2024年9月23日，公司2024年第四次临时股东大会审议批准本次交易方案调整[58] 风险与承诺 - 本次交易存在客户集中度较高、虚拟电厂业务发展不确定等风险[12] - 无锡朴元取得的上市公司50%股份锁定期为12个月，另50%股份锁定期为36个月[94] - 邦道科技过渡期内净资产增加归公司享有，减少则无锡朴元10个工作日内现金补偿[97][98][101] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[119]

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 ...

朗新科技集团股份有限公司 1 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-097 朗新科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十八次 会议于 2024 年 11 月 4 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现 场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 1 日以邮件方式发出，并经 全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告>< 资产评估报告>的议案》 鉴于本次交易的审计基准日为 2023 年 12 月 31 日，根 ...

公司基本信息 - 朗新科技法定住所为无锡新吴区净慧东道118号1楼，法定代表人为郑新标，注册资本100849.5593万人民币[23] - 朗新科技企业类型为股份有限公司（上市），主要经营范围为电子计算机软硬件技术开发等[23] - 邦道科技注册资本5000万元，初始朗新科技、上海云钜、无锡朴元分别占比40%、40%、20%[25] 财务数据 - 邦道科技股东全部权益评估价值为325,223.30万元[5][16] - 2024年1 - 6月母公司报表营业收入37099.23万元，利润总额12473.52万元，净利润11386.03万元[32] - 2024年1 - 6月合并报表营业收入40507.31万元，利润总额12085.77万元，净利润11043.71万元[36] - 应收账款账面价值母公司口径为37,320.73万元，合并口径为39,379.18万元[41][42] - 其他应收款账面价值母公司口径为38,728.94万元，合并口径为32,028.07万元[41][42] 股权结构与收购 - 2019年5月朗新科技收购上海云钜40%和无锡朴元10%的邦道科技股权[26] - 截至评估基准日，朗新科技出资4500万元占比90%，无锡朴元出资500万元占比10%[28] - 朗新科技拟通过发行股份方式向无锡朴元购买其持有的邦道科技10%股权，不涉及募集配套资金[115][117] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日[15][16][21] - 评估方法为收益法、市场法[16][21] - 收益法评估邦道科技股东全部权益增值164,946.03万元，增值率102.91%[82] - 市场法评估邦道科技股东全部权益增值167,361.80万元，增值率104.42%[84] - 本次评估以收益法评估结果325,223.30万元作为最终结论[87] 交易相关 - 发行价格确定为18.90元/股，不低于市场参考价的80%[124] - 无锡朴元因本次交易所获对价股份自交易完成之日起12个月内不得转让[131] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[135] - 本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[152] 其他 - 邦道科技及其控股子公司存在一宗涉诉金额162.30万元的未决诉讼，截至报告出具日已结案[89] - 截止评估基准日，邦道科技租赁建筑物共29项，均作办公场所使用[91] - 定制软件开发业务收入确认是关键审计事项，相关会计期间为2024年1 - 6月、2023年度及2022年度[199]