朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-098 朗新科技集团股份有限公司 关于变更本次交易专项审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 4 日召 开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更本次交易专项审计机构 的议案》。鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元投资合伙企业 （有限合伙）购买其持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以下简称"本次 交易"），为顺利推进本次交易的事宜，根据公司 2024 年第一次临时股东大会 授权，公司董事会确认聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大 信"）为本次交易的专项审计机构，由其为本次交易提供专项审计服务。本次审 议的事项在股东大会对公司董事会的授权范围内，无需重新提交股东大会审议。 具体情况公告如下： 一、公司变更本次交易审计机构的情况及原因 鉴于本次交易原审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"普华永道"）根据《财政部行政处罚 ...

6-9-8-1 | 序号 | 草案章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | 8 | 第五章 发行股份 | 无。 | | | 情况 | | | 9 | 第六章 | 1、更新本次加期评估涉及的评估数据； 2、补充两次评估的对比情况； 3、更新数字化软件服务的业务发展情况； | | | 标的资产 | 4、更新虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性； | | | 评估情况 | 5、更新长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资 | | | | 企业的期后经营业绩与业务发展情况； | | | | 6、更新预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务 | | | | 毛利率水平的合理性分析。 | | 10 | 第七章 本次交易 | 无。 | | | 合同的主要内容 | | | 11 | 第八章 交易的合 | 1、更新本次加期涉及的财务数据。 | | | 规性分析 | | | 12 | 第九章 管理层讨 | 1、更新本次加期涉及的财务数据； | | | 论与分析 | 2、更新标的公司相关的业务数据。 | | 13 | 第十章 财务会计 | 1、更新本次加期涉及的财务数据。 | | | ...

股权交易 - 2023年3月底，邦道子公司新耀能源向上市公司等转让新电途股权，转让后不再持有[5] - 新耀能源持有的新电途80%股权评估价值803.74万元，作价800万元处置，产生投资收益13239.73万元[5] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，剔除新电途影响后标的资产营业收入40507.31万元，净利润11043.71万元[12] - 2023年度，剔除新电途影响后标的资产营业收入96670.30万元，净利润27646.91万元[12] - 2022年度，剔除新电途影响后标的资产营业收入88499.72万元，净利润29051.06万元[12] - 2024年1 - 6月邦道科技营业收入37099.23万元，占全年预测42.09%，同比增幅24.24%[80] - 2024年1 - 6月邦道科技实际收入37099.23万元，同比增长24.24%，毛利17995.31万元，同比下降6.05%，净利润11386.03万元，同比下降17.11%[82] 用户数据 - 新电途剥离前（2022年12月）注册用户约550万，剥离后（2023年12月）约1100万，2024年6月末超1400万[22][51] - 2024年1 - 6月邦道科技公共事业缴费业务用户人数3.26亿，同比增长2%；缴费金额1544亿，同比增长8%[92] - 邦道科技孟加拉国缴费平台有近2500万活跃用户，月缴费笔数2000万笔，月总缴费金额约1.83亿美元[95] 未来展望 - 预计2024年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右[90] - 预计家庭能源运营服务业务2024年收入相对2023年下降11%，成本相对2023年增长2%[90] 新电途情况 - 2021 - 2022年新电途实际实现收入分别为5597.47万元、26133.93万元，收入增长率367%[32] - 2023 - 2027年新电途预测收入分别为51663.70万元、61996.44万元等，增长率分别为98%、20%等[32] - 2021 - 2022年新电途实际营业成本分别为3553.62万元、16248.51万元，毛利率分别为37%、38%[35] - 2023 - 2027年新电途预测营业成本分别为31044.52万元、37218.97万元等，毛利率分别为40%、40%等[35] 各业务板块 - 2024 - 2028年，数字化软件服务及其他业务预测收入由29181.28万增长至44574.03万元，2023年末该业务在手订单约3.39亿元[58] - 2024 - 2028年，虚拟电厂业务中市场化售电业务预测收入由989.26万元增长至7793.97万元，毛利率达70%[58] - 家庭能源运营服务2024 - 2029年收入预测分别为617.23万元、635.75万元等，毛利率分别为4.01%、4.01%等[69][70] - 互联网运营服务2024 - 2029年收入预测分别为4262.93万元、5196.19万元等，毛利率分别为 - 3.51%、 - 3.52%等[69][70] 资金拆借 - 2022 - 2024年6月邦道科技向朗新集团拆出资金分别为60500万元、43500万元、30000万元，收回金额分别为60500万元、54000万元、0万元[14] - 2022 - 2023年邦道科技向新电途拆出资金分别为10750万元、14150万元，收回金额分别为800万元、27300万元[14] 其他企业情况 - 众畅科技2024年1 - 6月、2023年、2022年营业收入分别为2344.33万元、8897.42万元、9673.65万元[149] - 众畅科技2024年1 - 6月、2023年、2022年净利润分别为 - 1125.86万元、 - 422.09万元、582.76万元[149] - 新耀能源2024年1 - 6月营业收入2641.92万元，较上年同期增长21.18%；净利润682.24万元，较上年同期增长5419.74%[159][163][164] - 无锡双碳2024年1 - 6月收入473.62万元，占全年预测收入45.88%，同比下降11.31%，净利润83.93万元[172] 资金需求与分红 - 2024 - 2026年智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一体化解决方案领域预计分别产生1200万元、200万元、3000万元、700万元资金需求[179] - 2021年邦道科技向股东分红9000万元[180]

交易概况 - 朗新科技拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32400.00万元[29] - 支付现金对价11160.00万元，股份对价21240.00万元，股份发行价格18.00元/股，发行数量1180.00万股，占发行后总股本比例1.08%[33] - 无锡朴元取得的50%股份锁定期12个月，另50%股份锁定期36个月[33] - 本次交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易后将实现100.00%控制[34] 财务数据 - 2024年6月30日交易完成前资产总额944994万元，负债201892.92万元，所有者权益745194.43万元；交易完成后资产总额不变，负债213052.92万元，所有者权益748922.30万元[40] - 2024年1 - 6月交易完成前归母净利润3449.37万元，交易后4574.35万元；2023年度交易完成前归母净利润60394.55万元，交易后62982.95万元[42] - 2024年1 - 6月交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，交易后0.61%；2023年度交易完成前加权平均净资产收益率8.17%，交易后8.71%[42] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益和稀释每股收益均为0.03元/股，完成后均为0.04元/股；2023年度交易完成前均为0.56元/股，完成后均为0.58元/股[50] 业务数据 - 报告期内邦道科技对前五大客户销售收入分别为67720.76万元、69756.19万元和30847.36万元，占比分别为59.41%、66.41%和76.15%[71] - 报告期内邦道科技对第一大客户支付宝销售收入分别为46140.77万元、46164.00万元和18219.66万元，占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[71] - 报告期内邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1490.81万元、2286.62万元和2088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%[73] - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%；虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[77] 用户数据 - 公司服务能源领域超28年，电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超4.6亿电力终端用户[163] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW，聚合2000余座电站参与绿电交易[165] - 公司已为超4.7亿表计用户提供公用事业线上闭环服务，连接约6400家公用事业机构[166] - 截止2024年6月底，“新电途”平台聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[166] 未来展望 - 本次交易对邦道科技2024 - 2028年预测营业收入分别为87,187.90万元、95,228.53万元、105,150.73万元、112,522.99万元、118,318.19万元[132] - 本次交易对邦道科技2024 - 2028年预测净利润分别为21,881.54万元、23,831.06万元、26,306.54万元、27,734.69万元、28,821.44万元[132] 交易方案调整 - 第一次交易方案调整，定价基准日从上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日调整为第十六次会议的决议公告日[59] - 第一次交易方案调整，发行价格从18.90元/股调整为18.00元/股[59] - 2024年9月调整交易方案，支付方式变更为发行股份及支付现金[63] 其他 - 2023年11月公司审议通过注销回购股份议案，2024年3月完成11,147,000股回购股份注销手续[117] - 2024年7月公司审议通过回购股份用于注销并减少注册资本议案，回购资金不低于10,000万元且不超过20,000万元[118]

朗新科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于朗新科技集团股份有限公司发行 股份购买资产申请的审核问询函》的回 复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"朗新集 团"）于 2024 年 5 月 15 日收到贵所下发的《关于朗新科技集团股份有限公司发 行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称 "问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对 问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明， 并根据问询函对《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） （修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有 限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均 按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 问题 | 1 | 3 | | 问题 | 2 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书（六） 二零二四年十一月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: ...

股权交易与出资 - 上市公司拟收购邦道科技剩余10%股权，此前已持有90%[6] - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元应在2025年12月31日前缴纳[6][14] - 原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占比62.36%[6] 财务数据 - 截至2023年10月31日交易基准日，邦道科技流动资产为135,513.62万元，货币资金为60,503.26万元[11] - 截至交易基准日，邦道科技流动负债为30,812.10万元，全部负债合计31,354.86万元[11] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的资产营业收入分别为40507.31万元、96670.30万元、88499.72万元[154] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的资产净利润分别为11043.71万元、27646.91万元、29051.06万元[154] 业务发展 - 邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务为根基，发展出数字化软件服务、互联网运营服务和虚拟电厂服务[39] - 2016 - 2019年公司以家庭能源运营服务为主收入来源，2020 - 2022年数字化软件服务与互联网运营服务快速发展，2023年至今开始大力发展虚拟电厂业务[40][42] - 聚合充电业务于2023年3月剥离邦道科技[52][53] 客户与合作 - 公司主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企业等，与多家企业有长期合作[43][44] - 2022 - 2024年1 - 6月，邦道科技对朗新集团及其他下属企业销售多类业务金额有变化[50] - 邦道科技向多家供应商采购服务，采购金额及占比有不同情况[53][61][62] 用户数据 - 截至2024年6月底，邦道科技接入超6400家水、电、燃公共事业机构[64] - 2024上半年，通过上海沄远接入上海13家水燃气机构交易金额36亿，浙江部分地区有相关交易金额[64] - 2024年1 - 6月和2023年，个人或机构用户缴费金额前十地区合计分别为1134.25亿元和2315.63亿元[67] 研发投入 - 邦道科技报告期各期研发投入金额分别为11704.56万元、13674.56万元和10530.51万元[35] - 2024年上半年邦道科技研发投入5207.80万元，不同项目有具体投入金额[92] - 2024年1 - 6月多项研发项目有投入，研发费用人工成本占比较高[94][95][102] 新电途情况 - 2023年3月底，新耀能源向多方转让新电途股权，转让后不再持股[147] - 新电途2021 - 2023年净利润为负，2023年未经审计净利润为 - 16383.86万元[147] - 2022 - 2023年新电途平台充电设备覆盖量、注册用户数量、聚合充电量等有增长[166] - 2023 - 2027年新电途有预测收入、营业成本、期间费用等数据[177][180][182] - 2024年6月末新电途聚合充电设备数量超130万，平台注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[197]

股权交易与出资 - 公司拟收购邦道科技剩余10%股权，交易前已持有90%[2] - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元未缴纳[2] - 翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占比62.36%[2] 财务数据 - 邦道科技2016年度净利润为2862.50万元[5] - 邦道科技2016年度EBITDA为2837.98万元[9] - 股份支付所授予权益工具公允价值为593.34万元，价值为495.26万元[10] - 2024年1 - 6月邦道科技主营业务收入40507.31万元，净利润11043.71万元[137][138] - 2023年度邦道科技主营业务收入96670.30万元，净利润27646.91万元[137][138] - 2022年度邦道科技主营业务收入88499.72万元，净利润29051.06万元[137][138] 研发投入 - 邦道科技报告期各期研发投入金额分别为11704.56万元、13674.56万元和10530.51万元[15] - 2024年1 - 6月研发项目合计投入5207.80万元，2023年度为13343.78万元，2022年度为13674.55万元[79] 业务发展阶段 - 2016 - 2019年邦道科技以家庭能源运营服务为主，数字化软件与互联网运营服务收入占比低但上升[18] - 2020 - 2022年邦道科技数字化软件与互联网运营服务快速发展[19] - 2023年至今邦道科技家庭能源等服务持续发展，大力发展虚拟电厂业务[19] 合作关系 - 邦道科技与支付宝自2015年12月、国家电网及下属企业自2016年4月等开始合作至今[1][2] - 新电途与江苏云快充自2020年11月合作至2023年3月[6] 客户与供应商 - 报告期内上市公司及其下属企业为邦道科技第三大客户[15] - 最近一年及一期河南国都为邦道科技第三大供应商[15] - 报告期各期支付宝和阿里云为邦道科技前五大客户[15] 人员情况 - 2024年1 - 6月邦道科技生产人员625人、研发人员367人等，合计1112人[70] - 2023年邦道科技生产人员613人、研发人员368人等，合计1088人[70] - 2022年邦道科技生产人员602人、研发人员358人等，合计1061人[70] 项目投入 - 2024年1 - 6月运营中台支撑项目投入2693.70万元，2023年度为5975.38万元[79] - 2024年1 - 6月家庭能源服务场景项目投入597.46万元，2023年度为3439.83万元[79] 新电途相关 - 2023年3月底新耀能源转让新电途股权，不再持有股份[133] - 新电途2021和2022年净利润分别为 - 3406.10万元和 - 9662.37万元，2023年未经审计净利润为 - 16383.86万元[133] - 新电途平台充电设备覆盖量从2022年末约70万增加到2023年末约110万[147] - 新电途平台注册用户数量从2022年末约550万增加到2023年末约1100万[147] - 新电途2022年年聚合充电量约20亿度，2023年年达40亿度[147] 应收账款 - 报告期各期末邦道科技应收账款账面余额分别为36133.02万元、40746.03万元和46010.49万元[183] - 2024年6月末、2023年末、2022年末已逾期应收账款余额分别为3557.63万元、3686.08万元、3265.20万元[194] 未来展望 - “十四五”期间全国电网总投资额预计超3万亿[114] - 朗新集团未来继续聚焦为电力、燃气行业大型能源集团客户提供服务[114]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[3] 交易进展 - 2024年9月30日深交所因财务资料过期中止交易审核[3] - 已更新交易审计和评估基准日至2024年6月30日[3] - 已完成申请文件财务数据更新补充并提交恢复审核申请[3] 不确定性 - 交易尚需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[4]

投资评级和盈利预测 - 维持增持评级,目标价下调至 15.37元（-1.80元）。考虑电网数字化业务新旧动能转换时间周期以及能源平台业务拓展节奏,预计公司2024-2026年EPS预测为0.54 (-0.09)、0.64 (-0.11)、0.75 (-0.11)元。[3] - 给予公司2024年28.56倍PE,目标价15.37元,维持"增持"评级。[18][19][21] 公司整体经营情况 - 公司整体营收稳步提升,营收质量迎来改观。公司2024年前三季度实现营收26.99亿元,同比增长3.8%,实现归母净利润1.6亿元,同比下降21.83%。[3] - 在互联网电视业务以及能源数字化中非电网业务战略性收缩的背景下,公司整体营收依旧稳健,三季度环比增加117.9%,盈利能力改善显著。[3] 电网能源数字化业务 - 电网能源数字化业务保持良好的发展态势,新兴业务有所突破。公司2024年前三季度收入同比增长约10%,业务领域持续拓展、市场地位不断巩固和加强。[3] - 受益于电网全面数字化转型的需求和投资增长,公司围绕新型电力系统建设,基于用户侧不同负荷属性和场景,在国网、南网多个网省建设、升级负控系统,在能源大数据领域国绕营销优化、负荷预测、碳排放等热点方向形成丰富的解决方案。[13] - 预计能源数字化业务2024-2026年将实现10%/15%/15%的收入增速,毛利率维持40%左右水平。[13][14] 能源互联网业务 - 能源互联网业务保持快速增速。前三季度公司能源互联网收入同比增长约30%。[3] - "新电途"聚合充电平台业务保持规模化高质量发展,截至2024年9月末,平台充电设备覆盖量超过140万,平台注册用户数超1,500万,前三季度聚合充电量达39亿度,同时,"新电途"经营亏损同比明显收窄。[3][13] - 预计能源互联网业务2024-2026年将实现30%/30%/25%的收入增速,毛利率维持40%。[13][14] 互联网电视业务 - 互联网电视业务收入同比下滑约34%,净利润同比下降超过7,000万元。其中智能终端收入下滑超过67%,公司正剥离终端业务。[3] - 预计互联网电视业务2024-2026年将实现-25%/-30%/-40%的收入增速,毛利率维持35%。[13] 风险提示 - 电网投资支出不及预期[22] - 行业政策不及预期[23]