董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会批准，超50%提交股东会审议[8] - 交易标的营收占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[8] - “购买或出售资产”交易连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计，提交董事会审议通过后提交股东会审议[11] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，召开前10日书面通知相关人员[15] - 1/3以上董事等提议，董事长应10日内召集临时董事会会议[17] - 董事会秘书收到临时会议书面提议后2日内向董事长报告，董事长10日内召集会议[16] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知，紧急情况可缩短通知时间[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 非独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[26] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 董事会会议需就利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[32] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] 决议落实 - 董事会决议应经与会董事签字确认，由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[38] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[38] 信息披露 - 董事会决议涉及须股东会表决或法规要求披露事项，公司应及时公告[41] 规则生效 - 本规则由股东会审议通过后生效[44]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设1名召集人，由独立董事担任，董事长提名，董事会选举[4] 会议相关规定 - 特定情形20个工作日内召集会议[12] - 召开前3天通知委员，紧急情况不受限[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 1/3以上委员提缓开或缓议应采纳[12] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[13] 其他 - 委员连续2次未出席且未提交意见，可建议撤换[4] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[16]

董事离职规定 - 收到辞职报告2个交易日内披露情况[4] - 任期届满未连任或股东会解任，按规定时间离职[4] - 离职3个工作日内完成移交并签署确认书[7] 忠实义务与股份转让 - 离职后3年忠实义务有效[8] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 违规追责 - 发现违规董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[13]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 融资与授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因并通知全体股东[16] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 股东要求发言应提前2个工作日登记，发言不超五分钟，前十名为限[23] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内无表决权且不计入总数[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 会议记录保存期限为10年[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[34] - 议事规则由股东会授权董事会拟定并解释，经审议生效[38] - 董事会有权修订规则，但须经股东会审批通过[38]

广东奥飞数据科技股份有限公司 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及有关 法律法规、规范性文件和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人拟披露的信息存在相关法律法规、规范性文件及深 圳证券交易所规定的可暂缓、豁免披露情形的，由信息披露义务人自行审慎判断， 并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓 ...

广东奥飞数据科技股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第二章 总体要求 第二条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分，公司通过 互动易平台发布信息或回复投资者提问，应当坚守诚信原则，严格遵守《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规 定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，营造健康良好的市场生态。 第三条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当谨慎、理性、 客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内容真实、准确、完整。公司信 息披露以指定信息披露媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的 重大信息。公司在互动易平台发布或回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。 第四条 公司在互动易平台回复投资者提问时，不得使用虚假性、夸大性、 宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不 具备明确事实依据的内容，公司不得在互动易平台发布或者回复。 第三章 内容规范性要求 第五条 不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可 以在已依法披露的信 ...

广东奥飞数据科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东奥飞数据科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公 司、股东、职工和债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作指 引》"）等相关法律法规、其他规范性文件及《广东奥飞数据科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所（以下称"交易所"）其他相 关规定以及本制度，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息（以下称"重大信息"），并保证所披露的信息真实、准确、完 整 ...

制度适用人员 - 制度适用于控股股东、实控人、持股5%以上股东等相关人员[3] 职责分工 - 董事会秘书负责年报编制组织和披露工作，财务部负责编制财务报表[6] 差错认定 - 财务报告重大会计差错：涉及资产、负债等差错绝对金额超1000万元[8][11] - 财务报告重大会计差错：经审计对以前年度更正，差错金额占近一会计年度经审计净利润5%以上且超1000万元[8] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保、重大合同等[8][9] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正、通报批评等[12] 处理流程 - 内部审计部门收集资料调查责任，提交董事会审计委员会审议，董事会作决议[14] - 更正以前年度财务报告需聘请符合规定的会计师事务所审计[17] - 年报信息披露差错应按深交所规定披露更正信息[18] - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17]

人员设置与任期 - 公司设总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人[5][20] - 总经理及财务总监每届任期3年，连聘可连任[6][20] 总经理权限 - 董事会授权总经理决定特定交易，有资产总额、营收、净利润等限制[11] - 总经理可决定一定金额的关联交易[12] 总经理管理 - 代职超30工作日，董事会决定代理人选[10] - 任期届满等情况董事会应解聘[24] - 提前解聘需临时董事会且全体董事过半数同意[25] - 辞职提前2个月报告，有重大影响担责[27][28] - 经营班子其他成员辞职经总经理同意报董事会批准[25] 报告机制 - 原则上每季度向董事会报告工作[28] - 行业环境重大变化及时临时报告[28] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效[30] - 细则解释、修改权属董事会[33]

广东奥飞数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、 规范性文件和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事长为公司内幕信 息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。 证券部负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体 工作。 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保 证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司（以 ...