民生证券股份有限公司 关于广东金马游乐股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广东金马 游乐股份有限公司（以下简称"金马游乐"、"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构以及 2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对金马游 乐 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 13 日签发的证监许可 [2018]2058 号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行 股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股，每股发行价 格为人民币 53.8 ...

资金占用情况 - 武汉市金马游乐设备有限公司2023年初占用1770万，偿还824.58万，期末余945.42万[1] - 中山市金马文旅发展有限公司2023年初占用1488万，占用累计1673万，期末余3161万[1] - 中山市金顺文旅发展有限公司2023年度占用累计1740万，期末余1740万[1] - 广州金马智慧科技有限公司2023年度占用累计45.4万，期末余45.4万[1] - 环球文旅发展有限公司2023年度占用累计81.01万，期末余81.01万[1] - 其他关联资金2023年初占用3258万，占用累计3539.41万，偿还824.58万，期末余5972.82万[1]

民生证券股份有限公司 关于广东金马游乐股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 | 1 | 游乐设施建设项目 | 21,033.00 | 17,193.95 | 17,448.51 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2 | 金马数字文旅产业 园建设项目 | 40,000.00 | 27,850.05 | 23,262.91 | | | 合计 | 61,033.00 | 45,044.00 | 40,711.42 | 三、募投项目实施期限延长的具体情况及原因 （一）募投项目延期情况 根据对项目当前建设进度的评估，经审慎研究，公司拟计划在募投项目实施 主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，对首次公开发行股票募投项 目"金马数字文旅产业园建设项目"达到预定可使用状态日期进行延期，具体如 下： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广东金 马游乐股份有限公司（以下简称"金马游乐"、"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构以及 2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...

业绩相关 - 审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，需提交2023年年度股东大会审议[2][5][6] - 审议通过《2023年度财务决算报告》，需提交2023年年度股东大会审议[12][16][17] - 2023年度利润分配预案以总股本157,598,176股为基数，每10股派发现金股利1.00元，共计派发现金股利15,759,817.60元，需提交2023年年度股东大会审议[18][20][21] - 审议通过《2024年第一季度报告》[33][36] 未来展望 - 审议通过《关于公司未来三年（2024 - 2026年）分红回报规划的议案》[57][59] 资金与授信 - 2024年度公司及全资、控股子/孙公司拟向银行申请不超过8亿元的银行综合授信额度[40][44] 审计相关 - 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》[46][48] - 拟续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，年度审计报酬为50万元[49][51] 项目进展 - 拟将“金马数字文旅产业园建设项目”达到预计可使用状态时间由2024年6月30日延期至2025年3月31日[53][55] 会议安排 - 公司将于2024年5月22日下午15:00召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月17日[61][62]

证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2024-020 广东金马游乐股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 3、会议召开的合法、合规性： 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度 股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期与时间：2024 年 5 月 22 日（星期三）下午 15:00。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东金马游乐股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 第四届董事会第四次会议，会议决定于 2024 年 5 月 22 日召开公司 2023 年年度 股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 （1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。 （2）网络投票日期与时间：2024 年 5 月 22 日，其中通 ...

广东金马游乐股份有限公司 2023年度监事会工作报告 （一）公司依法运作情况 2023 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列席或出席了公司的董 事会和股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集、议事、决策程 序，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、 公司内部控制制度执行情况等方面进行了核查监督。监事会认为：公司董事会的召集、 召开、决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定；公司董事会认 真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度建立较为完善， 执行有效；公司信息披露及时、准确；董事和高级管理人员严格按相关规定履行职务， 不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。 2023 年度，广东金马游乐股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《监事会议 事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，全面、诚信、认真、严格履行监 事会的监督职责，通过 ...

（一）日常关联交易概述 民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广东金马 游乐股份有限公司（以下简称"金马游乐"、"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构以及 2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等规定，对金马游乐 2024 年度日 常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 关于广东金马游乐股份有限公司 2024年度预计日常关联交易的核查意见 公司 2024 年度预计日常关联交易业务主要涉及采购商品/接受劳务、出售商 品/提供劳务（配件及维修），关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利 的原则。2023 年公司日常关联交易实际发生总额为 19.84 万元，预计 2024 年公 司日常关联交易总额为 154.06 万元。预计 2024 年日常关联交易总额比 2023 年 日常关联交易实际发生总额有所增加 ...

广东金马游乐股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 广东金马游乐股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 广东金马游乐股份有限 公司并购深圳源创文化 | 北京华亚正信 资产评估有限 | 肖文明、 | 华亚正信评报字 [2024] 第 A02- | 可收回金额 | 可收回金额 | | 旅游发展有限公司形成 | 公司 | 王茹 | 0019 号 | | 为 325 万元 | | 的商誉相关资产组 | | | | | | 三、是否存在减值迹象 | 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 是否计提减值 | 减值依据 | | --- | --- | --- | --- | | 广东金马游乐股份有限公司并购深圳源创文 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | | 化旅游发展有限公司形成的商誉相关资产组 | | | | 四、商誉分摊情况 单位： ...

利润分配 - 公司2023年利润分配预案以157,598,176股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[5] - 每10股送红股数为0股[200] - 每10股派息数（含税）为1.00元[200] - 每10股转增数为0股[200] - 分配预案的股本基数为157,598,176股[200] - 现金分红金额（含税）为15,759,817.60元[200] - 以其他方式现金分红金额为0.00元[200] - 现金分红总额（含其他方式）为15,759,817.60元[200] - 可分配利润为531,775,447.88元[200] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100.00%[200] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％[200] 子公司设立与注销 - 金马结构安装于2023年7月注销[13] - 中山金顺文旅于2023年4月新设立，为公司控股子公司[16] - 深圳源创娱乐于2023年5月新设立，为深圳源创全资子公司[16] - 泉州海丝娱乐于2023年6月新设立，金马文旅发展、深圳源创各持股45%[16] - 东营油城文旅于2023年8月新设立，深圳源创持股34%[16] - 造梦游乐于2023年9月新设立，为公司控股子公司[16] - 中山小马乐园于2023年10月新设立，为金马文旅发展全资子公司[16] - 常德瑞腾文旅于2023年12月新设立，为深圳源创全资子公司[16] - 荔苑乐园于2023年4月注销[17] - 2023年注销金马结构安装，新增六家子公司纳入合并报表范围[80] - 中山市荔苑乐园有限公司于2023年4月注销[157] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入7.38亿元，较2022年调整后增长81.96%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4616.48万元，较2022年调整后增长287.49%[23] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3337.35万元，较2022年调整后增长184.89%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2053.70万元，较2022年调整后减少71.68%[24] - 2023年末资产总额21.10亿元，较2022年末调整后增长8.45%[24] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产13.87亿元，较2022年末调整后增长29.28%[24] - 2023年第一至四季度营业收入分别为1.58亿元、2.83亿元、2.29亿元、0.69亿元[28] - 2023年非经常性损益合计1279.13万元，2022年为1469.28万元，2021年为787.65万元[32] - 2023年公司整体营收73,845.54万元，较上年增长81.96%，净利润4,616.48万元，较上年增长287.49%，实现扭亏为盈[58] - 2023年公司取得各类新授权专利42项，其中发明专利11项，完成7大系列20款创新产品交付[59] - 截至报告期末，公司在手订单金额为136,758.85万元[62] - 2023年公司文旅终端投资运营业务收入相较2022年上升53.96%[64] - 2023年公司落地3个亲子乐园项目，举办及运营6个游乐嘉年华活动项目，签约首个大型主题乐园托管经营项目[64] - 2023年营业收入7.38亿元，同比增长81.96%；2022年为4.06亿元[71] - 游乐装备制造业务2023年营收7.18亿元，占比97.29%，同比增长82.88%；2022年为3.93亿元[71] - 虚拟沉浸式游乐项目2023年营收2.68亿元，占比36.23%，同比增长218.96%；2022年为0.84亿元[72] - 境内业务2023年营收7.25亿元，占比98.13%，同比增长84.55%；2022年为3.93亿元[72] - 游乐装备制造业务2023年销售量861套，同比增长18.76%；生产量875套，同比增长8.97%；库存量315套，同比增长4.65%[75] - 宿迁逐水惊涛文旅发展有限公司重大销售合同总金额1.24亿元，本期确认销售收入0.85亿元[76] - 游乐装备制造业务营业成本2023年为4.64亿元，同比增长86.35%；毛利率35.45%，同比下降1.20%[74] - 虚拟沉浸式游乐项目营业成本2023年为1.57亿元，同比增长302.85%；毛利率41.17%，同比下降12.25%[74] - 境内业务营业成本2023年为4.68亿元，同比增长87.00%；毛利率35.47%，同比下降0.84%[74] - 2023年游乐装备制造业务材料成本211,933,712.53元，占比44.43%，同比增118.75%[78] - 2023年门票收入营业成本12,944,840.56元，同比增138.66%[78] - 2023年销售费用30,284,958.42元，同比增38.28%，因行业复苏线下活动恢复[85] - 2023年财务费用 -3,741,011.83元，同比增48.65%，受大额存款计息周期影响[85] - 2023年研发费用29,396,298.77元，同比降14.55%[85] - 2023年研发人员数量184人，较2022年降30.57%，占比18.75%[88] - 2023年研发投入金额29,396,298.77元，占营业收入比例3.98%[89] - 2023年公司营业收入较上年增长81.96%，导致研发投入总额占营业收入比重变化[91] - 2023年经营活动现金流入小计566,840,354.18元，同比减少11.69%；现金流出小计546,303,403.79元，同比减少4.05%；现金流量净额20,536,950.39元，同比下降71.68%[93] - 2023年投资活动现金流入小计497,537,935.49元，同比减少22.82%；现金流出小计766,329,162.57元，同比减少2.19%；现金流量净额-268,791,227.08元，同比下降93.66%[93] - 2023年筹资活动现金流入小计274,333,017.31元，同比增长10,939.56%；现金流出小计7,966,467.09元，同比减少49.27%；现金流量净额266,366,550.22元，同比上升2,115.25%[93] - 2023年现金及现金等价物净增加额18,782,843.72元，同比上升123.69%[93] - 2023年末应收账款148,580,525.57元，占总资产比例7.04%，较年初比重增加1.48%；存货352,097,527.94元，占比16.68%，较年初比重减少10.97%；在建工程203,975,051.12元，占比9.67%，较年初比重增加4.50%[97] - 2023年末合同负债503,033,318.22元，占总资产比例23.84%，较年初比重减少11.29%；租赁负债8,653,803.47元，占比0.41%，较年初比重增加0.37%[97] - 交易性金融资产期初数79,244,791.78元，本期购买金额630,000,000.00元，本期销售金额494,000,000.00元，其他变动239,324.66元，期末数215,484,116.44元[99] - 截至报告期末，公司受限货币资金总额为8,230,441.04元，原因是存放保证金[100] - 资本化研发支出占研发投入的比例和占当期净利润的比重均为0.00%[90] 募集资金情况 - 2018年首次公开发行股票，募集资金53860万元，净额45044万元，本期使用7194.10万元，累计使用40711.42万元，未变更用途，未使用4332.58万元[103] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金27500万元，净额26725.65万元，本期使用7860.35万元，累计使用7860.35万元，未变更用途，未使用18865.3万元[103] - 两次募集资金总额81360万元，净额71769.65万元，本期共使用15054.45万元，累计使用48571.77万元，未变更用途，未使用23197.88万元[103] - 2018年首次公开发行股票前，公司以自筹资金5464.64万元预先投入项目，于2019年3月1日完成置换[104] - 截至2023年12月31日，2018年首次公开发行股票累计投入40711.42万元，累计利息和理财收益净额3886.59万元（2023年为265.23万元），余额8219.43万元[104] - 2023年向特定对象发行股票，发行15988372股，每股17.20元，总额274999998.40元，净额267256543.27元[105] - 2023年向特定对象发行股票前，公司以自筹资金1824.58万元预先投入项目，于2023年8月21日完成置换[105] - 截至2023年12月31日，2023年向特定对象发行股票累计投入7860.35万元，累计利息和理财收益净额192.67万元（2023年为192.67万元），余额19057.98万元[106] 募投项目情况 - 游乐设施建设项目承诺投资总额21033.00万元，截至期末累计投入17448.51万元，投资进度101.48%，本报告期实现效益715.31万元，累计实现效益570.49万元[108] - 金马数字文旅产业园建设项目承诺投资总额24011.00万元，截至期末累计投入23262.91万元，投资进度83.53%，预计效益不适用[108] - 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）承诺投资总额19250.00万元，截至期末累计投入4501.23万元，投资进度23.38%，预计效益不适用[108] - 补充流动资金承诺投资总额8250.00万元，截至期末累计投入3359.12万元，投资进度44.93%，预计效益不适用[108] - 承诺投资项目小计承诺投资总额72544.00万元，截至期末累计投入48571.77万元，本报告期实现效益715.31万元，累计实现效益570.49万元[108] - 公司曾于2019 - 2021年多次对募投项目实施地点进行变更[109] - 首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金5464.64万元预先投入募集资金投资项目，并于2019年3月1日以募集资金置换完毕[109] - 2023年7月25日公司审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金议案，8月21日完成1824.58万元置换[110] - 截至2023年3月，“游乐设施建设项目”累计投入募集资金17448.51万元，节余3846.80万元转至“金马数字文旅产业园建设项目”[110] - 公司拟将“金马数字文旅产业园建设项目”预计可使用状态时间由2024年6月30日延期至2025年3月31日[111] 公司业务与战略 - 公司建立起涵盖13大类大型游乐设施及8大系列虚拟沉浸式游乐项目的全品类游乐产品矩阵体系[40] - 公司游乐装备产品远销全球近50个国家和地区[40] - 中大型产品、深度定制化产品交付周期一般为1 - 1.5年，小型产品、经典类产品等交付周期一般为1年以内[42] - 公司是国内游乐装备制造行业首家A股上市公司，是行业公认的龙头企业[45] - 公司是中国游艺机游乐园协会副会长单位、全国索道游乐设施标准化技术委员会副主任委员单位等[45] - 公司是行业国家标准的主要制定及起草单位之一[45] - 公司是一家综合型文旅服务企业，实施先进游乐装备制造业和现代游乐服务业双轮驱动发展战略[39] - 公司游乐装备制造业务主要采取直销模式，设立多个营销服务机构[42] - 公司文旅终端投资运营业务包括自主投资运营、合作投资运营、委托运营等多种模式[43][44] - 公司围绕“游乐”核心，以“文化 + 科技”赋能文旅产业创新[39] - 公司建立起涵盖13大类大型游乐设施及8大系列虚拟沉浸式游乐项目的全品类游乐产品矩阵体系[54] - 公司拥有三个研发生产基地，正建设两个全新智能化生产基地，总占地面积超30万平方米[55] - 公司团队传承积累游乐行业技术四十载，自主掌握国内领先、国际先进水平的产品核心技术[46] - 公司

审计机构续聘 - 公司拟续聘致同所为2024年度审计机构，费用50万元且无变化[11] - 2024年4月23日审计委员会同意提交审议，24日会议通过议案，待股东大会审议[12][14][15] 审计机构信息 - 截至2023年末，致同所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名[2] - 2022年度业务收入26.49亿，审计收入19.65亿，证券收入5.74亿[3] - 2022年上市公司审计客户240家，收费3.02亿，同行业客户1家[3][4] - 致同所已购职业保险，累计赔偿限额9亿，2022年末风险基金1089万[5] 人员情况 - 项目合伙人李恩成近三年签上市公司审计报告4份、新三板1份[7] - 签字注册会计师陆江杰因2023年审计问题收警示函[9] 合规情况 - 致同所近三年刑事处罚0次、行政处罚1次等[6]