证券代码：300772 证券简称：运达股份 运达能源科技集团股份有限公司 Windey Energy Technology Group Co., Ltd. 2024 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） （注册地址：浙江省杭州市临平区顺风路 558 号） 保荐人（主承销商） 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书 重大事项提示 公司 2024 年第三季度报告已于 2024 年 10 月 28 日对外披露，2024 年前三 季度公司实现营业收入 1,392,863.83 万元，同比增长 24.01%，实现归属于母 公司股东净利润 26,680.49 万元，同比增长 6.25%，实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润 16,736.68 万元，同比增长 8.62%。2024 年第三季度 报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司 2024 年第 ...

财通证券股份有限公司 关于 运达能源科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 财通证券股份有限公司 CAITONG SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年十一月 运达能源科技集团股份有限公司 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 财通证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭波、陈婷婷已根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"） 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐 书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-1 运达能源科技集团股份有限公司 上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 保荐机构、本保荐机 构、保荐人、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本上市保荐书 | 指 | 财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公 | | | | 司向特定对象发行股票之上市保荐书 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交 ...

上海市锦天城律师事务所 关于运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 目 晏 | 致： 运达能源科技集团股份有限公司 | | --- | | 声明事项. | | 第一节 释 ツ 人 | | 对《审核问询函》回复的更新 | | 一、反馈问题_ ……… | | 二、反馈问题三 15 | 3-1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 关于运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 致：运达能源科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受运达能源科技集团股份 有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"运达股份"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2024年度向特定对象发行股票 工作（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦 天 ...

公司基本信息 - 运达能源科技集团股份有限公司注册资本701,771,155元，成立于2001年11月30日，2019年4月26日上市，股票代码300772[17] - 公司主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售等业务[17] - 公司控股股东为机电集团，直接持股28,080.00万股，占比40.01%，实际控制人为浙江省国资委[25] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司股本总额701,771,155股，有限售条件股份占比0.97%，无限售条件股份占比99.03%[18] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股占比47.43%，其中浙江省机电集团有限公司持股占比40.01%[18] 订单与项目情况 - 截至2024年6月末，公司在手订单为34,204.63MW，2021 - 2023年末在手订单分别为12,879.2MW、16,940.74MW、23,957.17MW[21] - 截至2024年6月末，公司控股的风电场累计并网装机容量490.80MW，光伏电站累计并网装机容量99.90MW[22] - 截至2024年6月末，公司控股的在建风电场项目容量755.00MW、光伏电站项目容量135.00MW[22] - 截至2024年6月末，公司控股的已核准未开工的风电场容量为2,723.20MW、光伏电站容量为860.00MW[22] - 公司2024年9月末在手订单为35,848.83MW[83] 财务数据 - 2024年1 - 6月公司营业收入862,798.89万元，2021 - 2023年度分别为1,616,125.32万元、1,738,388.93万元、1,872,672.56万元[31] - 2024年1 - 6月营业利润为16,104.56万元，2023年度为42,264.32万元，2022年度为60,925.46万元，2021年度为60,926.92万元[32] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 179,423.79万元，2023年度为176,894.31万元，2022年度为19,267.84万元，2021年度为229,792.41万元[34] - 2024年6月30日流动比率为0.95倍，2023年12月31日为0.93倍，2022年12月31日为1.01倍，2021年12月31日为0.96倍[35] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为82.94%，2023年12月31日为84.63%，2022年12月31日为82.89%，2021年12月31日为88.30%[35] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为1.21次/年，2023年度为2.67次/年，2022年度为2.56次/年，2021年度为3.04次/年[35] - 2024年1 - 6月每股经营活动产生的现金净流量为 - 2.56元，2023年度为2.52元，2022年度为0.27元，2021年度为6.78元[35] - 2024年1 - 6月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为2.78%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.21元[37] - 2023年度归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为8.19%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.60元[37] - 2022年度归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为19.31%，基本每股收益和稀释每股收益均为1.00元[37] - 2021年度归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为26.18%，基本每股收益为1.06元，稀释每股收益为1.01元[37] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司前五大客户收入总额占当期营业收入比例分别为66.11%、47.05%、44.74%和53.39%[84] - 公司2022年产能利用率为43.33%，2023年为49.08%[87] - 2021 - 2024年1 - 9月公司主营业务毛利率分别为17.39%、17.34%、13.10%和14.03%[96] - 2022年末、2023年末和2024年9月末，公司预计负债 - 待执行的亏损合同金额分别为9866.87万元、15546.94万元和8738.77万元[97] - 2024年1 - 9月公司营业收入1392863.83万元，2023年度为1872672.56万元，2022年度为1738388.93万元，2021年度为1616125.32万元[99] - 2023年公司营业收入同比增长7.72%，归属于母公司股东的净利润同比下降32.84%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑45.32%[100] - 2024年1 - 9月公司营业收入同比增长24.01%，归属于母公司股东的净利润同比增长6.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长8.62%[100] - 2021 - 2024年9月各期末，公司全口径应收账款净额分别为958926.57万元、1074372.24万元、1291579.38万元和1407170.31万元，占资产总额的比例分别为38.62%、37.07%、37.48%和40.63%[101] - 2021 - 2024年9月各期末，公司逾期1年以上的应收账款金额分别为33929.36万元、113142.09万元、160426.30万元和175993.70万元[101] - 2021 - 2024年9月各期末，公司针对应收账款计提的坏账损失金额分别为19464.39万元、40844.07万元、14200.47万元和22145.33万元[101] - 2021 - 2024年9月公司各期销售收入分别为161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和139.29亿元[103] - 2021 - 2024年9月各期末，公司资产负债率均超过80%[103] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司折旧摊销合计金额分别为11262.79万元、15676.36万元、19872.86万元和18311.64万元[104] - 2021 - 2024年9月各期末，公司流动比率分别为0.96倍、1.01倍、0.93倍和0.91倍，资产负债率（母公司口径）分别为87.78%、82.87%、84.77%和84.63%[105] - 2021 - 2024年9月各期末，公司应付账款等合计额占负债总额比例分别为84.49%、77.57%、79.22%和74.80%[105] - 2021 - 2024年9月各期末，公司存货余额分别为623197.37万元、607964.35万元、751000.37万元和644466.81万元，存货跌价准备余额分别为6895.95万元、16394.40万元、30253.88万元和12570.96万元[107] - 2021 - 2024年9月各期末，公司发出商品余额分别为468321.25万元、394322.13万元、539176.17万元和411781.50万元，截至2024年9月末，库龄一年以上发出商品余额为49581.67万元[109] - 2021 - 2024年1 - 9月，软件产品增值税即征即退优惠分别为6299.56万元、8144.31万元、8199.97万元、355.26万元，先进制造企业增值税加计抵减优惠2023年为9210.31万元，2024年1 - 9月为5259.61万元[113] 发行情况 - 本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司，保荐代表人为彭波先生、陈婷婷女士，项目协办人为车嘉峥先生，项目组其他成员为李德锋、程前[10][11][13][15] - 本次证券发行类型为人民币普通股（A股）[17] - 2024年1月31日和5月28日保荐机构同意保荐运达能源向特定对象发行股票[49] - 2024年1月11日、1月30日、4月26日发行人相关会议审议通过本次发行有关议案[54][55] - 本次发行股票每股面值1元，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[59] - 本次向特定对象发行股票数量为85,158,150股，未超过发行前公司总股本的30.00%[64] - 本次发行募集资金总额70,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[65] - 发行对象机电集团承诺本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[68] 研发与市场 - 公司研发的风电机组覆盖国内主流机型，包括3.XMW - 10.XMW系列陆上风电机组及7MW、9MW、15MW系列海上风电机组[20] - 截至2024年6月末公司拥有研发人员406人，其中享受国务院特殊津贴3人，博士19人、硕士233人[144] - 截至2024年6月末公司已获得580项专利授权（含3项国外专利授权）和383项软件著作权[145] - 公司出版行业学术著作7部，发表论文500余篇，其中SCI/EI检索40余篇[143] - 2021 - 2023年公司在国内市场份额分别为12.10%、12.20%和13.11%[139] - 公司产品应用范围遍及全国三十余个省区超500个风电场，并拓展至越南、塞尔维亚、哈萨克斯坦等海外市场[149] 公司策略 - 公司主营业务由单一风电机组销售转向一体化发展模式[148] - 公司凭借稳定供应商体系推出新产品时能得到及时配合，提高新产品成功率并缩短推向市场的时间[146] - 公司在多个重大项目研发时与供应商合作，提高设计方案可行性和项目成功率[146] - 公司提供定制化的前期风资源开发服务，通过自研平台和软件提出精细化定制方案[151] - 公司自主开发系统平台对风电场设备进行实时监控等操作，应用5G技术破解海上风电场运维难题[152] - 公司提供体系化的风电后市场服务，建立售后服务队伍并设置备品备件库[152] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略方向，可解决资金需求提高综合竞争力[153]

证券代码：300772 证券简称：运达股份 运达能源科技集团股份有限公司 及财通证券股份有限公司 关于 运达能源科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问 询函之回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 27 日下发的《关于运达能源科技集团股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020016 号）（以下简称 "审核问询函"或"问询函"）已收悉。运达能源科技集团股份有限公司（以下 简称"公司""运达股份"或"发行人"）会同保荐机构财通证券股份有限公司 （以下简称"保荐机构""保荐人"或"财通证券"）、发行人律师上海市锦天城 律师事务所（以下简称"发行人律师"）、发行人会计师天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 对问询函相关问题进行了认真核查、讨论。具体回复如下： 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特别说明，本回复中表述的报告期是指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，报告期各期末是指 2021 ...

证券代码：300772 证券简称：运达股份 运达能源科技集团股份有限公司 及财通证券股份有限公司 关于 运达能源科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮 审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 19 日下发的《关于运达能源科技集团股份有限公司申 请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020025 号）（以 下简称"审核问询函"或"问询函"）已收悉。运达能源科技集团股份有限公司 （以下简称"公司""运达股份"或"发行人"）会同保荐机构财通证券股份有 限公司（以下简称"保荐机构""保荐人"或"财通证券"）、发行人会计师天健 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"），本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，对问询函相关问题进行了认真核查、讨论。具体回复如下： 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特别说明，本回复中表述的报告期是指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，报告期各期末是指 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 ...

业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入862,798.89万元，归母净利润14,748.22万元，扣非归母净利润5,580.21万元，同比下降47.68%[4][18] - 2024年1 - 9月营业收入1,392,863.83万元，归母净利润26,680.49万元，同比增长6.25%，扣非归母净利润16,736.68万元，同比增长8.62%[19] - 2024年1 - 9月净利润26,684.85万元，同比增长4.95%，营业收入变动影响利润总额38,711.93万元，毛利率变动影响 - 15,333.75万元[20] - 预计2024年毛利总额约282,392.00万元，较2023年的256,522.74万元增长[23] 非经常性损益 - 2024年1 - 6月非经常性损益包括应收账款减值准备转回6,741.48万元[4] - 2024年1 - 9月非经常性损益小计11,703.56万元，所得税费用1,759.75万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额9,943.81万元[6] - 2023年度公司非经常性损益小计12,185.54万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额10,335.57万元[6] 中机国能债务处理 - 公司与中机国能公司风机销售合同金额合计41,543.17万元（含税）[10] - 2023年4月28日代付方代中机国能公司向公司支付1200万元[11] - 2023年上海国际仲裁中心裁决中机国能公司向公司支付13055.17万元，公司支付300万元逾期交货违约金[12] - 2024年6月中机国能公司3.9551%的涪陵能源公司股权作价4040万元抵偿债务[13] - 2024年7月公司收到中机国能公司2.917%的涪陵能源公司股权拍卖执行款2978.84万元[13] 发出商品情况 - 2024年9月末发出商品余额411,781.50万元，风电机组收入1,076,804.54万元，发出商品占比38.24%，成套发出商品占比21.59%[32] - 2023年末发出商品余额539,176.17万元，风电机组收入1,601,045.06万元，发出商品占比33.68%，成套发出商品占比17.91%[32] - 2024年起公司规定业主施工现场一个吊装作业面发货机组平均4台[35] 项目数量 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年当期销售涉及项目总数量分别为101、105、145、158[38] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年5万千瓦以下（含）项目数量分别为27、36、71、86[38] 应收账款情况 - 2024年6月末公司应收账款逾期金额占当期营业收入比例为38.01%，逾期金额占应收账款（含合同资产）比重为24.35%[1] - 2023年末公司应收账款逾期金额占当期营业收入比例为16.59%，逾期金额占应收账款（含合同资产）比重为22.82%[1] - 2024年6月末，公司未逾期应收账款计提比例为1.63%，逾期1年以内为5.35%，逾期1至2年为15.76%等[5] - 2024年9月30日中国电力建设集团有限公司下属公司逾期金额90,200.71万元，占逾期应收账款余额比重26.50%[82] - 公司与中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司仲裁涉及应收账款9,479.04万元，2024年4月8日已收到2,000万元[89][90]

业绩数据 - 近三年及一期，公司营业收入分别为161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和37.52亿元，归母净利润分别为58,647.10万元、61,669.79万元、41,414.51万元和7,065.96万元[4] - 公司综合毛利率分别为17.45%、17.77%、13.70%和14.00%，风电机组毛利率分别为16.46%、17.10%、12.51%和12.93%[4] - 报告期各期，公司计提存货跌价损失金额分别为5,218.91万元、13,511.03万元、24,249.36万元和377.78万元[4] - 报告期内，公司信用减值损失分别为1.94亿元、4.09亿元、0.23亿元和0.73亿元[5] 资产数据 - 截至2023年末，公司存货余额为75.1亿元，其中发出商品余额53.92亿元，各期末发出商品余额占比均超60%[4] - 2024年一季度末，公司预付账款余额为51,600.46万元，较2023年末上升161.57%[5] - 2024年9月30日公司应收账款总计1380789.22万元，逾期金额340406.76万元，逾期占比24.65%[10] 销售数据 - 2023年各季度公司风电机舱发货数量分别为276台、313台、408台和844台[26] - 2024年1 - 9月公司风电机组直接材料成本879,422.56万元，占比91.84%；直接人工5,809.53万元，占比0.61%；制造费用15,989.39万元，占比1.67%；运输费用44,476.96万元，占比4.64%；其他费用11,851.91万元，占比1.24%[35] - 2024年1 - 9月各机型销售额占比及毛利率有不同表现，合计单千瓦售价1,076,805.54万元，销售额占比100.00%，变动幅度 - 15.33%，毛利率11.07%[42] 业务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月公司发电业务收入规模分别为21494.80万元、25867.95万元、29458.17万元和24003.62万元，毛利率分别为84.92%、55.68%、58.51%和53.62%[61] - 2023年、2024年1 - 9月，公司新能源电站开发转让收入分别为42,956.85万元和168,880.99万元[65] - 公司控股风电场累计并网装机容量390.80MW，光伏电站99.90MW；在建风电场985.00MW，光伏电站137.38MW；已核准未开工风电场2,833.20MW，光伏电站865.46MW[63][65] 订单数据 - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司在手订单分别为12,879.2MW、16,940.74MW、23,957.17MW和35,848.83MW[64] 成本与价格 - 2021年风电机组投标均价约3,000元/kw，2024年6月底约1,500元/kw[37] - 2023年风电机组单千瓦售价下降17.50%、单千瓦成本下降12.94%；2024年1 - 9月单千瓦售价下降15.33%、单千瓦成本下降13.94%[49] 技术研发 - 5 - 9MW机组齿轮箱应用新结构使重量降低15%以上，推动整机成本下降[58] - 自研桨叶重量比外购减轻5%以上，物料成本下降3% - 5%，总体成本下降8%以上，对整机成本下降贡献2 - 5%[60] 市场情况 - 2023年中国新增风电机组平均单机容量为5,595kW，同比增长24.6%，其中陆上风电机组平均单机容量为5,372kW，同比增长25.1%；海上风电平均单机容量9,603kW，同比增长29.4%[38] - 2023年前五大风电整机厂商国内市场份额合计达73.75%[39] 亏损合同 - 2024年9月末亏损合同预计合同亏损金额合计9825.46万元，计提存货跌价准备金额1086.68万元，计提预计负债8738.77万元[105] 应收账款 - 2024年1 - 9月应收账款余额（全口径）为1492169.85万元，逾期应收账款占比23.90%，坏账准备余额84999.54万元，坏账准备占比5.70%[139] 预付款项 - 报告期各期末，公司预付款项余额分别为6845.18万元、21595.09万元、19727.58万元和79092.66万元[160] - 2024年1 - 9月公司预付账款79092.66万元，占收入比例5.68%[167][168]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会11月8日召开，现场会议下午2:30开始[2] - 股权登记日为2024年11月1日[3] - 现场会议登记时间为2024年11月7日[10] 投票相关 - 网络投票上午9:15至下午3:00，代码350772，简称运达投票[16] - 深交所交易系统投票时间为11月8日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月8日9:15至15:00[20] 议案情况 - 议案1适用累积投票制，应选非独立董事2人[7] - 议案2、3涉及关联交易，关联股东应回避表决[8] - 所有议案为普通决议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[9] 提案内容 - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》应选2人[22] - 提案包括《关于江美塘风电场项目相关关联交易的议案》等[22] 委托事项 - 授权代表出席股东大会并投票[21] - 委托有效期自签署至该次股东大会结束[23]

目 录 | 一、关于非经常性损益……………………………………………第 1— | | 10 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于发出商品…………………………………………………第 | 10—27 | | 页 | | 二、关于应收账款逾期……………………………………………第 | 27—42 | | 页 | 关于运达能源科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕1176 号 深圳证券交易所： 由财通证券股份有限公司转来的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕020025 号，以下简 称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的运达能源科技集团股份有限 公司（以下简称运达股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关 于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有 关财务事项的说明》(天健函(2024〕1068 号)。因公司补充了最近一期财务数据， 我们为此作了追加核查，现汇报如下。以下回复中，公司 2024 年 9 月 30 日/1-9 月 ...