北京市天元律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见 京天股字(2024)第258号 致:江苏卓胜微电子股份有限公司 江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"公司")2023 年度股东大会(以下 简称"本次股东大会")采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于 2024 年 5月 20日下午 14:00 在江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园刘闾路 29 号 (无锡芯卓 半导体分公司)一层会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接 受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议进行见证,并根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称"《股东大会规则》") 以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有 关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人 资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《江苏卓胜微电子股份有限公司第三届 董事会第五次会议决议公告》《江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会 ...

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 持续督导的保荐总结报告书 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为江苏卓胜微电子股份有限 公司（以下简称"卓胜微"、"公司"、"发行人"或"上市公司"）首次公开发行股票并在创 业板上市以及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。截至目前，持续督导期已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、保荐机构基本情况 1 | 联系人： | 张林冀、辛意 | | --- | --- | | 联系电话： | 010-6505 1166 | 三、发行人基本情况 | 股票简称 ...

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司名称：江苏卓胜微电子股份有限公司 （以下简称"卓胜微"、"公司"） 保荐代表人姓名：张林冀 联系电话：010-6505 1166 保荐代表人姓名：辛意 联系电话：010-6505 1166 现场检查人员姓名：张林冀、曹珺 现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（"核查期间"） 现场检查时间：2024 年 4 月 22 日至 4 月 24 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程、组织架构图、公司治理的相关制度文件； （3）与公司内审部及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）现场查看公司主要生产、经营、管理场所。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点 ...

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 | 无 | 不适用 | | 财务资助、套期保值等） | | | | 10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 | | 11.其他（包括经营环境、业务发 | | | | 展、财务状况、管理状况、核心 | 无 | 不适用 | | 技术等方面的重大变化情况） | | | 中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | ...

业绩总结 - 公司2023年度报告显示，营业收入达到43.78亿元，同比增长19.05%[1] - 2024年第一季度，公司实现营收11.90亿元，同比增长67.16%，环比下降8.80%[2] - 公司研发费用增加导致净利率下降，2024年第一季度研发费用达2.69亿元，同比增长118.70%[3] 未来展望 - 卓胜微2026年预计营业收入将达到7,906百万元，较2022年增长约115%[10] - 2026年预计每股收益为3.16元，较2022年增长58%[10] - 2026年预计每股净资产为25.66元，较2022年增长58%[10] - 2026年预计每股销售收入为14.81元，较2022年增长115%[10] - 卓胜微2026年预计PE为29，PB为3.5，EV/EBITDA为22.5[10] - 卓胜微2026年预计股息率为0.3%[10] 公司背景 - 行业评级体系中，买入评级表示未来6-12个月的投资收益率领先市场基准指数15%以上[11] - 分析师声明中指出本报告基于各种假设，不同假设可能导致分析结果出现重大不同[13] - 法律主体声明中光大证券股份有限公司具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格[14] - 光大证券股份有限公司成立于1996年，是中国证监会批准的首批三家创新试点证券公司之一[15] - 光大证券股份有限公司是中国光大集团股份公司的核心金融服务平台之一[15] - 光大证券股份有限公司的经营范围包括证券投资咨询业务[15]

业绩总结 - 公司2023年度实现营收43.78亿元，同比增长19.05%[1] - 公司2024年一季度实现营收11.90亿元，同比增长67.16%[1] - 公司研发费用支出同比增长119%，达2.69亿元[1] - 卓胜微2026年预计经营活动现金流为2865百万元，较2022年增长约203%[2] - 营业利润预计2022年至2026年呈现不同程度的增长，2022年为1096百万元，2026年达到2035百万元[2] - ROE预计2022年至2026年分别为12.3%，11.4%，10.8%，12.0%，13.7%[2] 风险提示 - 投资者应当考虑广发证券股份有限公司及其关联机构可能存在的潜在利益冲突对本报告的独立性产生影响[10] - 研究人员的报酬标准受多种因素影响，包括研究质量、客户评价、工作量等，部分来源于广发证券的投资银行类业务[12] - 报告内容仅供参考，不构成证券买卖的出价或询价，客户不应以本报告取代独立判断或仅根据本报告做出决策[15]

业绩总结 - 卓胜微2023年营收为43.78亿元，同比增长19.05%[6] - 24Q1单季度营收11.90亿元，同比增长67.16%[4] - 公司2023年归母净利润为11.22亿元，同比增长4.95%[6] - 公司近年来营业总收入呈现增长趋势，2024年一季度营业总收入为1189.62百万元，同比增长67.16%[7] 用户数据 - 24Q1射频模组营收占比提升至41%[2] 未来展望 - 预计2024~2026年归母净利润分别为14.01/16.90/20.02亿元[3] - 公司有望率先成为国内PAMiD全国产化龙头之一[2] - 公司有望抢占射频前端份额高地，开启千亿级高端射频前端市场[3] 新产品和新技术研发 - 射频模组产品规模效应持续提升，24Q1归母净利润同比增长69.83%[2] 市场扩张和并购 - 长城证券可能与本报告涉及的公司存在业务关系[17] 其他新策略 - 公司维持“增持”评级[3] - 公司毛利率长期保持较高水平，但存在毛利率下降风险，需持续保持核心竞争力以稳定毛利率[9] - 公司面临技术创新风险，需紧跟移动通信技术发展，保持技术创新前沿以获得较高利润水平[10]

业绩总结 - 公司一季度收入同比增长67%，达到11.90亿元，归母净利润同比增长70%至1.98亿元[1] - 公司2023年射频模组收入同比增长42%，占比提高到36%[1] - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为12.33/15.15/18.23亿元，同比增速分别为+10%/+23%/+20%[3] 新产品和新技术研发 - 公司12英寸IPD平台已正式转入量产阶段，生产的IPD滤波器展现了高精度和先进性[2] 未来展望 - 2026年每股收益预计为3.42美元[6] - 2026年每股红利预计为0.36美元[6] - 2026年ROIC预计为17%[6] - 2026年ROE预计为13%[6] - 2026年毛利率预计为45%[6] - 2026年EBIT Margin预计为26%[6] - 2026年EBITDA Margin预计为38%[6] - 2026年资产负债率预计为10%[6] - 2026年息率预计为0.4%[6] - 2026年P/E预计为27.1[6]

一、涉及公司 卓胜微[1] 二、核心观点及论据 （一）经营业绩情况 1. **2023年度** - 营业收入为43.78亿元，同比增长19.05%[3]。 - 归属于上市公司股东的净利润11.22亿元，同比增长4.95%[4]。 - 整体毛利率为46.45%，同比下降6.46%，受新竹产线建设、产品结构变化、市场竞争等因素影响[4]。 - 支付费用对净利润影响共计3350万元[4]。 - 模组产品销售占比从上年度的30.42%提升到2023年度的36.34%[4]。 2. **2024年一季度** - 营业收入11.9亿元，同比增长67.16%[5][6]。 - 规模净利润1.98亿元，同比增长69.83%[6]。 - 股份支付费用对净利润影响共计1299万元[7]。 - 毛利率为42.77%，季度环比基本稳定，模组产品占比大概在41%，模组销售占比持续提升[7]。 （二）研发投入情况 1. **2023年** - 全年研发投入6.29亿元，同比增长40%[8]。 2. **2024年一季度** - 研发投入2.69亿元，同比增长118.6%，主要是星座产业化项目带来的投入增加[8]。 - 2023年度转过金额5.66亿元，折旧金额大概1.9亿元；2024年一季度转过金额27.7亿元，折旧金额约为1.25亿元，2024年度相较于2023年度将产生更多折旧[9]。 （三）存货情况 1. 2023年四季度开始存货逐步小幅度上升，主要是应对产业链需求波动和星座产线存货[10]。 2. 截止到2024年第一季度末，存货金额大概为8亿元，存货主要为销售确定性高的原材料或产成品，风险较小[10]。 （四）业务模式转型及成果 1. 2023年度从产品型公司转向平台型公司，业务模式转变，初步建立了相关产品的工艺品质性能、工艺成本差异化等综合优势[11]。 2. 6英寸的滤波器产线的max store实现高良率批量生产，良率达到国际第一梯队水平，支撑本土滤波器模组市场，增长潜力逐步释放，滤波器模组成为当前季度模组收入重要组成部分[12]。 3. 截止到2023年底，6英寸的滤波器产线产出规模最高值超过8000片每月，一期产能规划1万片每月，第二期产能规划预计增加到1.6万片每月；12英寸的IPD晶圆生产线在2024年第一季度正式转入量产阶段，相关模组产品在多家客户端完成验证并实现产出货[13]。 4. 射频的开关和低噪声放大器的海绵工艺基本进行，构建产品专属生产力，打造供应链，提升产研能力和适配性[14]。 5. 产品air penny已实现从0到1的突破，处于工程样品阶段，会从多方面迭代优化加速市场化进程[15]。 （五）毛利相关情况 1. 毛利下降原因包括竞争、产品结构（模组比重越来越高且部分模组毛利低）、使用自有产品带来折旧成本等[23][24][25]。 2. 认为40% - 45%的毛利率是合理水平，虽可能因产能利用率等问题阶段性略低于40%，但会在该水平企稳[31]。 三、其他重要内容 1. 公司的信息披露原则为诚信为本、真实准确、信息对称等，投关原则为拒绝利益勾结等，坚持科技至上的长期主义，探索财务绩效和社会价值共赢共信路径[16]。 2. 2023年在滤波器方面进展很大，高端滤波器出货量从年初基本为零到年底达成一定规模，高端滤波器max saw覆盖接近一半产能，解决了滤波器产品和性能问题，产量上已是国内产销量最大的[19][20]。 3. 产品pad padding进展比预期慢但目前进展不错，手机市场目前缺乏亮点，换机动力不足，关注手机端AI应用可能带来的换机潮[21]。 4. 关注卫星直连，认为这是射频前端的巨大机会，但还需要时间发展演进[22]。 5. 对一些竞争关系的看法，如认为贝尔在与公司滤波器等产品竞争中处于弱势地位[32]。 6. 5.5G手机时代对公司产品形态和价值量变化方面，认为手机不断进步，芯片供应商要不断提升技术能力[33]。 7. 目前三星客户地位比较稳固，本土几家客户处于差不多状态，未来两三年客户结构变化趋势目前看不出来[33]。 8. 对于高端滤波器需求超出预期的情况，分析手机里路由器需求等方面，认为滤波器重要性比较稳定，没有新频段增加时变化不大，客户看到好性能愿意支付更高成本可能会增加使用量[34][35][36]。 9. 关于permit和I pamet相关的信号串扰问题，有自己的技术解决，和封装没有直接关系[37]。

业绩总结 - 公司2023年度实现营业收入43.78亿元，同比增长19.05%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.22亿元，同比增长4.95%[1] - 2024年一季度实现营业收入11.9亿元，同比增长67.16%[2] - 一季度净利润为1.98亿元，同比增长69.83%[2] 研发投入 - 公司2023年全年研发投入6.29亿元，同比增长40%；2024年一季度研发投入2.69亿元，同比增长118.6%[3] 转购金额和产能规划 - 2024年一季度转购金额为27.7亿元，折旧金额约为1.25亿元[4] - 六英寸绿波器产线产出规模最高值超过8000片每月，一期产能规划为1万片每月，第二期预计增加到1.6万片每月[5] 技术进展 - IPD晶圆生产线已正式转入量产阶段，相关模组产品已在多家客户端完成验证并实现量产出货[6] - 公司在高端滤波器领域取得重大进展，解决了性能问题并达到国际领先水平，产销量已成国内最大[9] 产品发展 - Panet产品进展良好，预计模组比重将持续增加[10] - P6产品已进入样品阶段，预计对今年销售贡献不大，但公司长期发展有信心[12] 市场趋势 - 公司认为40%到45%的毛利率是合理水平，虽可能略低于40%但会保持在该水平线上[14] - 公司产品在5.5G手机时代已有产品，对技术能力和竞争地位有信心[16] 客户结构和需求 - 公司客户结构目前趋向越来越集中，韩系客户如三星地位稳固[17] - 长城科技手机在录播器产品和收入上取得了不错的表现[18] - 高端录播器需求超出预期，可能对视频模组价格有30%到40%的贡献[18] - 客户对高端手机性能有更高需求，愿意支付更高成本[19]