关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在公司及/或其附属公司的股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[10] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [13] - 以基本关连人士或公司为受益人信托中，关连人士于该计划合计权益少于30%的受托人属联系人[7] - 基本关连人士或公司本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[7] - 基本关连人士或公司本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[7] 关联交易决策 - 董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责[14] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，特定股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[22] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人成交金额30万元以下关联交易由总经理批准[23] - 公司与关联自然人成交金额30万元（含）至3000万元（不含）关联交易由董事会批准[23] - 公司与关联自然人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下关联交易由董事会批准[23] - 公司与关联自然人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东会批准[24] - 公司与关联法人成交金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易由总经理批准[24] - 公司与关联法人成交金额300万元（含）至3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）关联交易由董事会批准[24] - 公司与关联法人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）关联交易由董事会批准[24] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[25] 关联交易计算与期限规定 - 如连串关联交易在同一个12月期内进行或完成，或彼此有关联，应合并计算并视作一项交易处理；若属连串资产收购且合并计算或构成反收购行动，合并计算期为24个月[20] - 公司可将与同一关联人士进行的持续关联交易合并计算[29] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议和披露义务[30] 关联交易豁免与协议 - 公司与关联人发生特定交易可豁免按规定提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[30] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按规定履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[31] - 对于非完全豁免的持续关联交易，公司需与关联方签书面协议，协议期限通常不超三年，需订立最高交易限额并履行相关程序[31] 关联交易披露与文件保存 - 公司应按深交所及香港联交所规定披露关联交易有关内容[32] - 有关关联交易的决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[35] 制度生效 - 本制度在董事会通过后，自公司H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[35]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士，至少一名通常居于香港[5] - 特定股东及直系亲属不得担任[9] - 特定股东单位任职人员及直系亲属不得担任[9] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[16][17] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19][20][21][22] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[25] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 会议资料至少保存10年[33] 其他 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料和信息[33] - 制度自H股在港交所挂牌上市生效，原制度失效[37] - 制度制定时间为2025年11月24日[38]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 提前1至2个月提建议和材料[10] - 每年至少召开2次会议，提前3天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 细则相关 - 2025年11月制定，H股上市生效[1][16] - 由董事会负责解释[16]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 下设小组与会议规则 - 下设投资评审小组，组长为总经理[4] - 每年至少召开2次会议，提前3天通知[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 细则相关 - 经董事会决议通过，H股上市生效[13] - 实施后原细则失效[13] - 2025年11月制定，24日董事会发布[14]

适用范围与基本要求 - 实施细则2025年11月适用H股发行并上市后情况[1] - 信息披露适用于公司董秘、董事、高管等人员及机构，包括持股5%以上大股东[5] - 公司及相关义务人应及时依法履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] 信息披露制度与程序 - 公司应建立健全信息披露内控及程序，保证公平性并公开制度[9] - 向特定方报送未公开重大信息需报告并要求签署保密协议[10] - 内幕信息知情人应控制知情范围，不得泄露和交易[10] 披露时间要求 - A股年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[21] - H股年度业绩初步公告3个月内披露，年度报告4个月内且股东周年大会召开日前至少21天披露；中期业绩初步公告2个月内披露，中期报告3个月内披露[22] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[22] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[24] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定向深交所提交相关文件[24] 暂缓与豁免披露 - 公司及信息披露义务人拟披露信息符合条件可暂缓或豁免披露[14] - 暂缓披露信息需符合相关条件，若难以保密等情况应立即披露[15] - 各部门或子公司申请暂缓、豁免披露需提交相关文件至董事会秘书办公室[15] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，公司应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[30] - 公司预计无法保密未公开定期财务数据等情况，应及时披露业绩快报[30] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露临时报告说明情况[33] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，需立即披露临时报告[33] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司应披露临时报告[33] 其他披露情形 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[35] - 公司交易包括购买或出售资产、对外投资等十二项事项[36][37] - 公司应在董事会形成决议等四个时点及时履行重大事件信息披露义务[38] 责任与管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是首要责任人[47] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作[46] - 董事会办公室负责有关信息的收集、初审和公告[48] 责任追究与处罚 - 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[15] - 公司信息披露文件存在问题致投资者损失，公司及责任人应担责[63] - 公司各部门、下属公司信息披露违规，董事会秘书可建议处罚责任人[64]

董事会构成与任职 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事[2] - 恶意收购时继任董事会至少三分之二原任董事连任，每年改选不超四分之一[2] - 持股1%以上或前十自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[7] - 收购方及其一致行动人提名董事需有五年以上相同业务管理经验[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生，恶意收购罢免需三分之二以上董事表决通过[29] 董事履职与管理 - 董事任职出现规定情形，公司30日内解除职务[8] - 董事连续两次未出席或十二个月未出席超半数，应书面说明并披露[9] - 董事连续两次不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[9] - 董事辞职报告送达生效，特殊情形下补选后生效[9] - 公司60日内完成董事补选[10] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期审计总资产10%以上交易由董事会审议[15] - 交易标的营收占比10％以上且超1000万元由董事会审议[16] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元由董事会审议[16] - 交易成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[16] - 交易产生利润占比10%以上且超100万元由董事会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上由董事会批准[18] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%提交股东会审议[20] - 单次或累计财务资助超最近一期审计净资产10%提交股东会审议[22] - 委托理财金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[22] - 委托理财金额占最近一期审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[22] - “购买或者出售资产”累计达最近一期审计总资产30%提交股东会审议并三分之二以上通过[26] - 特定标准且每股收益低于0.05元可免股东会审议[27] 会议相关规定 - 董事会定期和临时会议分别提前14日和3日书面通知[31] - 紧急临时会议可口头通知，召集人说明并保证董事了解议案[31] - 专门委员会开会提前三日提供资料[32] - 八种情形董事会十日内召开临时会议[32] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[32][33] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[35] - 董事委托出席一名不得接受超两名委托[35][36] - 董事会会议现场召开为原则，也可其他方式并签字[36] - 董事回避表决时过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36][37][38] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[38] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并提再次审议条件[39][40] - 董事会及相关会议制作记录并保存10年，出席人签字[44][45] 规则相关 - 规则未尽事宜按规定执行，抵触按新规定，董事会修订[47] - 规则股东会授权董事会解释，审议通过后H股挂牌生效[47]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名[4] - 副总经理协助总经理工作，对分管业务负责[10] - 财务总监协助总经理做好财务工作，进行成本费用管理等[12] 会议相关 - 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和临时会议[17] - 总经理工作例会分行政、质量、财务、生产经营例会[24] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[15] - 公司办公会审议总经理职权内重大事项，如拟订年度财务预算和决算方案等[18] - 公司办公会决议以文件形式下发，由总经理签发[25] 总经理职责与权限 - 总经理拟订职工工资体系等规章时应听取职工代表意见[11] - 总经理不能履职时指定副总经理代行，未指定则董事会指定[8] - 总经理对正常使用已到年限原值300万元以下固定资产有处置权[26] - 总经理对非正常使用未到年限价值200万元以下固定资产有处置权[26] - 总经理对闲置价值100万元以下固定资产等有处置权[26] - 总经理应定期向董事会和审计委员会书面报告工作[29] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告公司多方面情况[30] 其他规定 - 经理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[5] - 总经理办公会议记录保管期限为10年[15] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[32] - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[35] - 本细则自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[37]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 薪酬与考核委员会提名规则 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 薪酬与考核委员会会议规定 - 每年至少召开2次会议，提前3天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 工作细则生效时间 - 自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[16]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[6] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[6] - 投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[6] - 投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准[6] - 投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会批准[7] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会批准[7] - 投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会批准[7] - 投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会批准[7] - 投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会批准[8] 投资程序 - 对外长期投资程序需经总经理办公室初步评估、相关人员可行性分析、战略委员会评审、董事会或股东会审批[16][17] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整，须经有权机构批准[25] - 公司可在被投资公司经营期满、破产、不可抗力等情况收回对外投资[19] - 公司可在投资项目悖于经营方向、亏损无望等情况转让对外投资[19] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[31] - 董事会应跟踪委托理财资金，异常时采取措施回收资金[32] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算，按项目设明细账[23] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[37] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督[40][41] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效执行[26]

股份发行与结构 - 公司2019年10月22日在深交所上市，首次发行2,504.1万股[7] - 发起人潘建军等四人合计认购2000.00万股，占比100%[18] - 公司已发行A股普通股29,889.387万股，占总股本比例待明确[18] 股份交易与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[29] - 董事等所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[29] - 董事等离职后半年内不得转让所持公司股份[30] 公司治理与决策 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管和职工代表董事不得超总数二分之一[96] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日书面通知全体董事[123] 财务与报告 - A股年报在会计年度结束4个月内报送，半年报在6个月结束2个月内报送，季报在3个月和9个月结束1个月内报送[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[156] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时，可不再提取[156] 投资与分红 - 未来十二个月内对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，属重大投资事项[160] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[161] - 若股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司将在会后2个月内实施，特殊情况可调整[90] 信息披露与监管 - 董事会秘书需取得深交所认可的资格证书，近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[149] - 拟聘任董事会秘书需在会议召开五个交易日之前报送资料至深交所[152] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[169][170]