募资相关 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超416,826,805.92元，用于补充流动资金、偿还银行借款[2] - 发行对象为原鑫曦望合伙，共1名[12][13] - 发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 定价基准日为董事会决议公告日[16] - 拟发行股票数量不超73,644,312股，未超发行前公司总股本的30%[32] 财务数据 - 截至2025年3月末，公司资产负债率为79.41%[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 30,989.84万元，扣非后净利润为 - 30,625.69万元[39] - 2024年末总股本数为24548.09万股，发行后2025年末总股本数为28230.31万股[40] 未来展望 - 本次发行完成后，控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室[7][11] - 发行完成后股本和净资产规模将大幅增长，但短期内每股收益及净资产收益率或下降，股东即期回报有被摊薄风险[43] - 拟采取全面提升管理水平等措施填补被摊薄即期回报[46][48][49] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺保证上市公司独立性，履行填补回报措施[50] - 相关主体承诺若违反填补回报措施承诺造成损失愿依法担责[51,52,54,55]

新策略 - 公司监事会审核并同意2025年度向特定对象发行A股股票相关修订稿事项[2][3][4][5] - 监事会认为发行预案等符合规定，利于公司及股东利益[2][3][4][5]

会议情况 - 公司于2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议[3] - 应到董事7名，实到7名[3] 议案表决 - 四项发行A股股票相关议案表决均6票同意，0票反对，0票弃权[5][9][12][16] - 关联董事金碧华对四项议案均回避表决[6][10][13][17] 审议情况 - 四项议案已提前经2025年第三次独立董事专门会议审议通过[7][10][13][17] - 根据授权，四项议案无需提交股东大会审议[7][10][13][17] 备查文件 - 会议备查文件为董事会和独立董事专门会议决议[18]

公司经营情况与应对措施 - 2024年公司业绩承压，2025Q1利润减亏，同比、环比明显改善 [2] - 积极调整产品结构，致力于特种油及化工新材料细分领域技术研发创新，提升重点品类品质和附加值，如变压器油应用领域拓展 [2] - 加快全球寻源步伐，巩固采购渠道，结合信息化系统提高采购性价比，升级物流一体化建设增效降本 [2] - 快速调整业务结构，打通加工贸易业务模式，开拓国际市场，抢占国际船燃加注市场先机 [3] - 适时开展增效降本，围绕人、货、场维度探索，激发组织效能，控制经营成本 [3] - 通过工艺优化提升产品质量稳定性、产能利用率和附加值，在无锡设立全资子公司开辟液冷新业务方向 [3] 产品表现 - 公司产品表现相对均衡，与经营模式、调度水平及行业上下游属性相关，燃料油系列份额和出口比例大，市场反馈好，但会随市场供需和产品策略调整变化 [3] 原材料采购与价格应对 - 原材料主要来源于进口 [3] - 密切关注原材料市场动态，通过内控机制调度产供销节奏，开展套保策略降低行情波动对利润的影响 [3] 公司竞争优势 - 区域优势：位于宁波市石化经济技术开发区，产业链完整、配套齐全，贴近主力消费市场，海运码头资源丰富，成本低，行业进入壁垒高 [3] - 研发技术：引进荷兰壳牌工艺并本土化应用，独创多项核心技术，成立研发平台机构，开展产学研合作 [4] - 安全环保：安全环保投入大，成效明显，获评国家级绿色工厂等殊荣 [4] - 产供销联动：在多地设立分支机构，掌握全球燃油信息走势，链接全球采销渠道，降低信息差 [4] - 融汇拔尖人才：汇聚各领域专业能力出众、实战经验丰富的稳定管理团队 [4] 控股股东变更影响 - 国资平台发挥产业培育和升级作用，促进公司产业转型，助力长远发展，夯实资本实力，降低负债率，提升抗风险能力和经营质量 [4] 数字化建设 - 2019 - 2025年公司多次获评数字化、智能化相关示范单位，未来将根据政策和发展需要持续推进智能化数字化建设 [4] 定向增发募资用途 - 主要用于补充流动资金和偿还银行贷款 [4] 设立无锡极致液冷科技有限公司 - 国家算力需求爆发式增长，公司产品应用领域与液冷行业契合度高，设立液冷公司，建立专业团队，挖掘液冷技术在算力场景应用，拓展新兴领域应用，成为新增长点 [4][5]

博汇转债有条件赎回条款可能成就的情况 - 自2025年6月4日至2025年7月2日，公司股票已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格（8 00元/股）的130%（含130%）[1][6] - 若未来触发有条件赎回条款（连续30个交易日中至少15个交易日收盘价≥转股价的130%），公司有权按面值加当期应计利息赎回未转股可转债[1][5][6] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数[6] 博汇转债基本情况 - 公司于2022年8月16日发行397万张可转债，每张面值100元，发行总额39,700万元，原股东优先配售余额通过深交所系统发行[2] - 可转债于2022年9月2日在深交所挂牌交易，债券简称"博汇转债"，代码"123156"[2] - 转股期限为2023年2月22日至2028年8月15日[3] 转股价格调整情况 - 初始转股价15 05元/股，2023年5月19日调整为10 69元/股[3] - 2025年通过临时股东大会授权将转股价向下修正为8 00元/股[4]

纪要涉及的公司 博汇股份 纪要提到的核心观点和论据 - **2025年一季度利润改善原因**：经营模式调整，从内销转向国际贸易，利用舟山保税区出口优势[2][3][4]；产品结构优化，研发变压器油，布局算力服务器热冷领域[2][3]；技术改造，提高原料稳定性和产品附加值，提升产能利用率[2][3][4]；内部管理成本优化，降低管理成本、优化流程和人员配置，投入研发优化生产工艺[3][4] - **产品表现情况**：燃料油中高硫燃料油和5 - 7号燃料油表现较好，出口比例增加；白油及基础油维持稳定；沥青初期示范业绩不佳，可能暂停生产，会根据市场灵活调整[2][5] - **应对原材料价格波动措施**：通过库存调整平衡全年周期，进口原料价格过高则降量处理；超期保值，利用期货对冲价格风险，成立专门团队进行期货买卖[2][6][7] - **竞争优势**：先进的荷兰跳板工艺；安全环保大量投入，建安全环保设施；国际布局，设新加坡分支机构和北京贸易公司；产品研发与质量控制，有多套实验装置；款到发货的销售模式[2][8][9] - **控股股东变更影响**：企业稳健性提升，资金充裕；业务渠道深化，无锡子公司受益；员工福利改善；战略布局调整，通过竞争重组提升质量和规模[2][9] - **液冷领域转型依据**：自身油品产业优势，产品可转化为算力冷却液；借助国资股东资源和渠道，实现产业布局提升[3][10] - **定增资金用途**：主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，降低负债率[2][12] - **税收政策影响**：成品油消费税政策从按金额计费改为按产量计税，对公司整体额度产生影响[2][13] - **技改项目情况**：预计九月底完成，十月后逐步显现效果，边生产边技改不停产，提升原料质量提高高附加值产品收率[14][15] - **数字化建设情况**：过去投入大成果显著，获多项荣誉，但2025年经营不佳投入减少，未来投入待报表稳定后规划[18] - **油价波动影响**：有一定影响，但公司采取套期保值、国际合作、调整定价策略等措施应对[19] - **海外市场计划**：目前无拓展海外市场计划，原料端开展国际合作，希望直接从一手原料商采购[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **博越新材料项目**：2024年因资金紧张和产业政策可能调整，2025年初与政府协商终止，政府全额退还土地款，仅筹备有损失[11] - **白油市场需求**：稳中有升，公司几十万吨产量即使市场萎缩也能销售出去[15][16] - **加入阿里云托管**：负责数字化内容管理，有助于提升数字化水平、运营效率和数据管理能力[17]

可转债发行与交易 - 2022年8月16日发行397万张可转换公司债券，总额39700万元[5] - 2022年9月2日“博汇转债”在深交所挂牌交易[6] 转股相关 - 转股期为2023年2月22日至2028年8月15日[7] - 初始转股价格15.05元/股，后调为10.69元/股，最终修正为8.00元/股[8] 赎回条款 - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万，公司有权赎回[9] - 2025年6月4日至7月2日，10个交易日收盘价不低于当期转股价格130%[11] 其他 - 当期应计利息计算公式为IA = B×i×t/365[10] - 触发赎回条款将开会审议并披露信息[13]

可转债情况 - 2022年8月16日发行397万张可转换公司债券，总额39,700.00万元[5] - 2022年9月2日可转债在深交所挂牌交易[6] - 初始转股价格15.05元/股，2023年5月19日调为10.69元/股，2025年4月18日修正为8.00元/股[8] - 2025年Q2博汇转债因转股减少21张，转股262股[9] - 截至2025年6月30日，博汇转债余3,967,298张，未转换比例99.93%[9] 股份情况 - 2025年3月31日限售股5,903,153股，占比2.40%[10] - 2025年6月30日限售股5,274,518股，占比2.15%[10] - 2025年3月31日无限售股239,578,175股，占比97.60%[10] - 2025年6月30日无限售股240,207,072股，占比97.85%[10] - 2025年3月31日总股本245,481,328股，6月30日为245,481,590股[10]

评级结果与观点 - 中证鹏元维持宁波博汇化工科技股份有限公司主体信用等级和"博汇转债"的信用等级为A，并继续列入信用评级观察名单 [3] - 评级结果基于公司2024年度及2025年一季度产生大额亏损，多项盈利指标、偿债指标明显下滑，面临较大盈利和偿债压力 [3] - 公司2024年8月复产以来积极推进业务转型，2025年3月基本确定后续产品结构及业务模式，但转型后的实际盈利能力尚待观察 [3] 公司财务状况 - 2024年公司总资产21.35亿元，较2023年的21.11亿元略有增长，但较2022年的22.70亿元有所下降 [3] - 2024年归母所有者权益大幅下降至4.02亿元，2023年为10.02亿元 [3] - 2024年营业收入22.79亿元，净利润-3.10亿元，经营活动现金流净额-1.12亿元 [3] - 2025年一季度营业收入5.36亿元，净利润-0.49亿元，经营活动现金流净额-1.28亿元 [3] - 2025年3月末资产负债率高达79.41%，总债务/总资本76.42%，杠杆水平较高 [3] 业务转型与重组 - 公司2024年末取得燃料油加工贸易资质，复产后积极推进产品结构和业务模式转型 [5] - 2025年2月筹划通过股权转让及定向增发变更实际控制人为无锡市惠山区国资办，控股股东变更为原鑫曦望合伙 [5] - 截至2025年4月30日，原鑫曦望合伙已成为公司第二大股东，重组事项仍在推进中 [5] - 重组可为公司带来资金补充，缓解债务压力，并对未来业务经营和融资产生积极影响 [5] 行业环境 - 燃料油深加工行业专业化分工较细，受地理区位限制较大，主要分布在华北、长三角、珠三角等沿海地区 [12] - 行业对生产工艺精细度要求高，需要完整的技术研发和应用体系，潜在进入者面临较高技术壁垒 [12] - 环保芳烃油是重要产品，分为普通和高芳两类，分别用于润滑油/白油和橡胶/沥青行业 [13] - 燃料油价格与国际原油价格密切相关，2024年原油价格宽幅震荡，对行业成本管控和盈利形成较大压力 [14] 经营与竞争 - 公司主要从事燃料油深加工，产品包括7号燃料油、炉用燃料油、白油、基础油等，应用于日化、纺织、船燃等领域 [14] - 2024年受停产影响收入下降，但复产调整产品结构后部分产品产量上升 [15] - 2024年销售毛利率15.94%，较2023年的8.80%明显上升，主要因生产成本中含消费税部分冲回 [16] - 同业比较显示，2024年公司资产负债率77.80%显著高于可比公司，净利润-3.10亿元表现较差 [17] 研发与产能 - 公司2024年研发投入6056.35万元，占营业收入2.66%，拥有61名研发人员 [18] - 主要拥有年产40万吨芳烃抽提装置和年产40万吨环保芳烃油生产装置 [19] - 2024年芳烃抽提装置产能利用率84.41%，环保芳烃油装置65.03% [20] - 终止160万吨/年新材料及高端化学品一体化项目，新增拟建年产45万吨环保芳烃油项目原料适应性改造工程 [21] 原材料采购 - 主营业务成本主要为燃料油，其价格受原油影响大，公司采取期货套保控制价格波动风险 [25] - 2024年持续拓宽采购渠道，对"三桶油"采购依赖度下降，前五大供应商采购占比降至46.39% [27] - 进口采购一般一次10万吨左右，海运方式，货到付款 [28]

业绩数据 - 2024年营业收入22.79亿元，净利润 - 3.10亿元，经营活动现金流净额 - 1.12亿元[9] - 2025年一季度实现营业收入5.36亿元，同比下滑32.42%，净利润 - 0.49亿元，亏损规模同比收窄[57] - 2024年毛利率15.94%，2023年为8.80%；2025年3月销售毛利率1.74%[34][67] - 2024年净债务/EBITDA为 - 46.18，EBITDA利息保障倍数为 - 0.40[9] - 2024年FFO/净债务为 - 50.05%，EBITDA利润率为 - 0.91%，总资产回报率为 - 11.42%[9] 资产负债 - 2025年3月总资产20.61亿元，归母所有者权益3.54亿元，总债务13.76亿元[9] - 2025年3月资产负债率79.41%，2024年为77.80%[9] - 2025年一季度末产权比例达385.56%[50] - 2025年3月末负债合计163.6亿元，银行借款、债券融资规模分别为8.75亿元及4.12亿元[60][61] - 2025年3月末货币资金36.3亿元，因采购原材料较2024年有所下降[63] 股权结构 - 截至2025年5月末，文魁集团持有公司39.19%股权，原鑫曦望合伙持有13.06%股权，金碧华、夏亚萍合计持有39.22%股权[21] - 重组完成后，原鑫曦望合伙预计持有公司33.13%股权，文魁集团、夏亚萍合计预计持有30.17%股权[19] 业务发展 - 2024年末取得燃料油加工贸易资质（保税高硫燃料油业务）[15] - 2025年3月基本确定燃料油加工贸易业务模式，未来预计涉及6号、7号燃料油出口[40][41] - 新增拟建年产45万吨的环保芳烃油项目原料适应性改造工程项目，总投资0.50亿元[15] - 2025年公司终止160万吨/年新材料及高端化学品一体化项目，已退回土地并收到前期土地款[35][39] 产品数据 - 2024年各产品营业收入占比：沥青12.04%、炉用燃料油16.83%、重芳烃及衍生品5.12%等[34] - 2024年各产品毛利率：沥青37.67%、炉用燃料油1 - 2.03%、重芳烃及衍生品39.44%等[34] - 2024年重芳烃及衍生品产量132,064吨，销量34,132吨；基础油产量9,133吨，销量7,716吨等[42] - 2024年DTY油剂平均售价6112元/吨，2023年为6841元/吨；炉用燃料油12024年平均售价3621元/吨，2023年为5496元/吨等[42] 产能利用 - 2025年1 - 3月芳烃抽提装置产能利用率为69.15%，2024年为84.41%，2023年为96.26%[38] - 2025年1 - 3月环保芳烃油装置产能利用率为74.26%，2024年为65.03%，2023年为64.36%[38] 研发情况 - 2024年研发人员数量61人，占比17.28%；2023年研发人员数量63人，占比14.93%[36] - 2024年研发投入金额6,056.35万元，占营业收入比例2.66%；2023年研发投入金额6,293.84万元，占比2.27%[36] 其他要点 - 公司主体信用等级和“博汇转债”信用等级维持为A，继续列入信用评级观察名单[7][8] - 博汇转债发行规模为3.97亿元，债券余额为3.9673亿元[17] - 截至2025年3月末，公司受限资产合计0.33亿元，占总资产比例为1.54%[53] - 截至2025年3月末，公司流动资产占比上升至59.32%[54] - 2024年公司前五大客户集中度上升至33.70%[42] - 2024年公司前五大供应商采购合计额占当期采购总额的比例下降至46.39%[48] - 2024年公司原材料成本占主营业务成本比重达87.21%，燃料油采购额占采购总额比例为78.45%[44] - 2024年燃料油上半年平均采购价格4698.99元/吨，下半年4543.10元/吨；2023年上半年4379.71元/吨，下半年4812.76元/吨[45]