杭州申昊科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭 州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关 信息。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司 不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展财务会计报告、内部控制 审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前向公司指 定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 ...

公司治理 - 2023年独立董事应出席董事会10次，现场2次通讯8次，列席股东大会3次[5] - 2023年独立董事在各委员会应列席会议均实际列席[8] - 2023年独立董事每季度与财务等沟通，5月参加业绩说明会[9] 制度与报告 - 2023年2月更新关联交易管理办法，交易正常定价公允[11] - 2023年披露多份报告，内容真实准确完整[13] 人事变动 - 2023年3月完成换届选举，续聘钱英为财务总监[15] - 2023年8月原高级管理人员蔡加付离职[16] 其他事项 - 2023年10月公司开始回购股份[19] - 2024年独立董事将继续履职[20]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金55000万元，净额54204.22万元[1] - 2023年末应结余和实际结余募集资金均为14457.89万元[8] 项目投入与进度 - 截至2023年初累计项目投入27753.19万元，2023年投入13321.50万元，年末累计41074.69万元[6][8] - 余政工出号地块项目承诺投资38867.01万元，期末投资进度64.17%[11] - 补充流动资金项目承诺投资16132.99万元，期末投资进度100%[11] 资金管理与合规 - 2023年可用不超过2.50亿元闲置募集资金现金管理，年末未到期本金余额0元[12] - 天健会计师事务所审核并出具鉴证报告，报告符合规定[13] - 保荐机构核查无异议，公司资金使用合规[14][15]

激励计划历程 - 2022年4月26日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年5月18日批准实施2022年限制性股票激励计划[4] - 2023年4月26日审议通过授予预留部分限制性股票等议案[5] 限制性股票作废 - 2024年4月21日同意作废60.50万股限制性股票[2][6][7] - 作废因2023年度业绩未达标及部分人员离职[7] - 作废对公司财务和经营无实质性影响[8]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内补选[4] 工作流程 - 选举新董事等前一至两月提人选建议[10] - 会议提前三日通知，紧急情况除外[12] 会议要求 - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 关联议题关联委员回避，无关联过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过生效[17]

公司治理 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事；监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[3] - 薪酬与考核等委员会由3名董事组成，含2名独立董事；战略委员会由3名董事组成，含1名独立董事[4] 财务与担保 - 2023年为子公司杭州晟冠、杭州申弘、申昊（新加坡）分别担保4100万元、4100万元和3000万元[8] - 2022年度业绩预告净利润修正后预计亏损6200万元至6800万元[12] 合规与内控 - 2023年7月收到警示函已完成整改[12] - 截至2023年12月31日，内控制度符合要求，保持有效内控[17] 重大事项 - 2023年无重大对外投资、关联交易事项[7][10] - 2023年度无财务报告内控重大、重要缺陷[11] - 2023年度无违规关联交易等业务情况[18][19]

现金管理计划 - 公司拟用不超2.00亿元闲置自有资金投资[3] - 投资中低风险或稳健型产品，期限不超12个月[5] - 资金使用自2024年4月21日起12个月内可循环用[4] 风险与监督 - 投资受市场波动影响，有操作和监控风险[6] - 多部门监督理财资金使用[7] 审议情况 - 2024年4月21日董事会和监事会通过议案[9] - 保荐机构对现金管理事项无异议[10]

1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会； 3、会议召开的合法、合规性：杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公 司"）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开 2023 年度股东大会的 议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定。 | 证券代码：300853 | 证券简称：申昊科技 | 公告编号：2024-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123142 | 债券简称：申昊转债 | | 杭州申昊科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次 ...

信息披露义务人 - 包括董事会秘书、董事、董事会等[4] - 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人应承担信息披露义务[33] 披露要求 - 及时、公平披露可能影响股价或投资决策的信息[5] - 披露信息前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[7] 披露时间 - 证券上市前五个交易日内披露相关文件[12] - 配售股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告[13] - 限售股份解除限售日前三个交易日内披露提示性公告[13] - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] - 会计年度上半年结束之日起二个月内披露半年度报告[15] - 会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[15] 特殊情况披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，会计年度结束之日起一个月内预告[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，立即披露[21] - 除董事长或经理外其他董监高无法履职达三个月以上，立即披露[21] - 媒体传闻影响股价或投资决策，及时核实并披露或澄清[22] 交易披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[25] 其他披露情况 - 涉案金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等需披露[25] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司经审计主营业务收入或总资产50%以上且超一亿元需披露[26] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额10%需披露[27] 异常波动处理 - 公司股票交易出现严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[30] 档案与责任 - 信息披露档案保存期为十年[35] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[35] - 监事会对定期报告审核并提出书面审核意见[36] 保密与追责 - 董事会秘书负责信息保密工作并制订保密措施[43] - 若信息披露义务人等失职或违规致公司信息披露失误或损失，应追究责任[44] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[46]

内部控制组织架构 - 董事会是风险管理与内部控制决策机构[4] - 管理层是内部控制管理机构，综合管理部为常务机构[5] - 各子公司、事业部、职能部门是内部控制体系责任落实主体[6] - 审计委员会、内审部门、外部审计机构是内部控制体系监督机构[6] 内部控制目标与原则 - 风险管理与内部控制目标是保证公司经营合法合规等[9] - 建立与实施内部控制体系遵循全面性等五项原则[9] - 公司风险管理应遵循全面管理与重点防控等六项原则[18][19] 内部控制要素与措施 - 内部控制体系包括内部环境等五要素[10] - 控制活动结合风险评估结果，运用多种控制措施[10] - 公司各级组织建立工作制度引入多种控制手段[11] 公司层面内控制度 - 公司应编制和执行公司章程等至少八项公司层面内控制度[21] - 公司应建立常规授权和特别授权制度，重大业务实行集体决策审批或联签制度[13] 具体业务控制制度 - 建立信息系统管理制度、操作流程，分离不相容岗位，建立安全防护、灾备和应急处理机制[24] - 建立合同管理制度，逐步搭建体系化合同管理平台[24] - 建立印章管理制度，明确保管职责和使用审批权限[24] - 对供应链各环节进行制度规范和流程描述[25] - 对实物资产、无形资产等进行严格管理[25] 风险评估与管理 - 公司每年底开展一次全面风险评估，各单位部门可按需开展专项评估[31] - 按风险类别和等级确定风险偏好和承受度，选择合适风险管理策略[31] - 针对关键或重大风险制定解决方案，报决策主体审议批准后实施[32] 监控与报告 - 研究建立风险监控指标体系，完善预警机制，实时监控风险管理状况[32] - 公司各单位应制定应急处置预案并及时调整优化，做好自身风险监控指标监测[33] - 公司管理层年初结合内控评价向董事会报送年度《全面风险管理工作报告》及后续风险监控情况报告[33] 内部控制评价 - 公司内审部组织各部门开展内部控制评估，结果经审计委员会确认后提交董事会审议[37] - 内部控制评价工作每年至少开展一次，具体以工作细则为准[37] - 公司至少每年年末出具年度内部控制评价报告，可年中开展半年度评价或专项审计[39] 信息披露 - 公司或股东聘请的会计师事务所出具年度审计报告时，应对内部控制有效性发表审计意见[40] - 公司应披露募集资金、董监高人员股份、信息披露等内部控制制度并及时更新[42] - 内部控制评价报告每年至少披露一次，重大影响信息应充分披露[42] - 公司年度内部控制评价报告经董事会审议通过，与年度报告一并对外披露[43] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，自批准通过之日起施行[46]