证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2025-002 协创数据技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次股东会无否决议案的情形。 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）14:30 （2）网络投票起止时间：2025年1月16日 其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2025 年1月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00;通过深圳 证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年1月16日 9:15至15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道6023号耀 华创建大厦1座12层1209号房会议室。 3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。 4、会议召集人：公司第三届董事会。 （二）会议出席情况 1、股东出席情况 （1）出席会议的总体情况 5、会议主持人： ...

公司基本信息 - 公司于2020年6月7日核准首次发行51,639,446股普通股，7月27日在深交所上市[5] - 公司注册资本为245,255,146元[7] - 公司股份总数为245,255,146股，每股面值1元，均为普通股[15] 股东相关 - 发起人协创智慧科技有限公司认购64,819,000股，占比61.15%；POWER CHANNEL LIMITED认购41,181,000股，占比38.85%，出资时间为2016.07.13[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[31][32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情况可诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[39] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司回购股份合计持有数不超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[58][60] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制（选举一名除外），独立董事和非独立董事分别进行[88][89] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[119] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席，职工代表比例不低于1/3[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 交易与担保相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[45] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[46] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上可不提取[144] - 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[148] - 公司利润分配方案需经董事会、监事会表决通过，再由股东会通过[152][153] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[159][161] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议；公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，也可不需股东会决议[168]

广东信达律师事务所 股东会法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11&12F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA 电话(Tel.)：(0755)88265288 邮政编码：518038 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax.)：(0755)88265537 广东信达律师事务所 关于协创数据技术股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 信达会字（2025）第010号 致：协创数据技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上市公司股东大会规 则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《协创 数据技术股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，广东信达律师事务所 （下称"信达"）接受贵公司的委托，指派万威世律师、林勇律师（下称"信达 律师"）出席贵公司 2025 年第一次临时股东会（下称"本次股东会"），在进行 必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员 ...

会议相关 - 第三届董事会第三十一次会议于2024年12月30日通讯表决召开，7名董事参与表决[3][4] - 公司拟定于2025年1月16日14:30召开2025年第一次临时股东会[17] 议案情况 - 《关于变更经营范围等议案》需2025年第一次临时股东会2/3以上表决权通过[6] - 预计2025年与关联方日常关联交易不超106,176.00万元，待股东会审议[10] 激励计划 - 因部分激励对象变动，作废2023年限制性股票激励计划中17.07万股第二类限制性股票[13]

会议信息 - 第三届监事会第二十八次会议通知于2024年12月27日发出，12月30日通讯表决召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，需提交2025年第一次临时股东会审议[3][5][6] - 审议通过作废2023年部分限制性股票议案[6]

激励计划进展 - 2023年4、5月相关会议审议通过激励计划议案[7][10] - 2024年12月30日审议通过作废部分限制性股票议案[10] 作废情况 - 9人因离职或身故不再具备资格，17.07万股限制性股票作废[11] - 作废不影响财务、经营及激励计划实施[12] 信息披露 - 将公告相关文件，已履行现阶段披露义务[14]

激励计划时间线 - 2023年4月14日审议通过激励计划草案及相关议案[1] - 2023年5月4日股东大会通过相关议案并首次授予限制性股票[2][3] - 2024年4月15日审议通过首次授予部分归属条件成就等议案[4] 限制性股票处理 - 2023年12月8日同意作废首次授予部分未归属限制性股票[3] - 2024年12月30日同意对17.07万股已授未归属限制性股票作废处理[1][5][7] 其他情况 - 本次作废不影响公司财务等[8][11] - 监事会和律师认为本次作废符合规定[9][10]

公司基本信息 - 公司于2020年6月7日核准首次发行51,639,446股普通股，7月27日在深交所上市[5] - 公司注册资本为245,255,146元[7] - 公司股份总数为245,255,146股，每股面值1元，均为普通股[15] 股东相关 - 发起人协创智慧科技有限公司认购64,819,000股，占比61.15%；POWER CHANNEL LIMITED认购41,181,000股，占比38.85%，出资时间为2016.07.13[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情况有权诉讼[37][39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[41] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[59][61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[64] 决策权限 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[46] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况董事会审议后需提交股东会[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[148] - 现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[152] - 利润分配方案经董事会、监事会、股东会表决通过[156][157] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[108] - 公司设经理一名、副经理若干名，经理、副经理等为高级管理人员[124] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[140] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[163] - 公司章程由股东会审议通过生效，由董事会负责解释[194][195]

公司业绩与研发投入 - 公司2024年前三季度实现营业收入53.95亿元，同比增长67.11% [1] - 公司2024年前三季度扣非后归母净利润5.47亿元，同比增幅达到186.58% [1] - 公司2024年前三季度研发费用1.46亿元，较上年同比增加42.56% [1] ESG理念与公司治理 - 公司高度重视ESG理念与日常经营的融合，积极优化供应链管理能力，推动全流程降本增效 [1] - 公司深入学习贯彻党的二十大精神，积极制定适应性策略和计划，提升公司治理水平 [2] - 公司持续推动完善环境、社会和公司治理体系，将ESG管理策略有效融合至各个部门和关键业务流程中 [2] 算力与云服务业务 - 公司2024年在算力与云服务业务开拓成果丰硕，与多家头部客户签署多项云业务合作协议 [3] - 公司持续加码算力与云服务领域的投入，规划建设具备大模型训练和推理能力的大型算力服务集群 [4] - 公司间接控股子公司奥佳软件与上海域允签署《采购框架合同》，拟以不超过9亿元采购AI GPU服务器 [4] - 公司已采购多台ARM算力、X86算力和GPU算力服务器，并在国内多地部署并投入运营 [4] - 公司与合肥综合性国家科学中心人工智能研究院达成战略合作，推进人工智能在AI训练、AI推理等领域的深入应用 [4] 社会责任感与业务发展 - 公司将继续以ESG理念指引业务发展，深度融合ESG与业务运营，实现与各利益相关方的共生共荣 [5]

合作协议 - 公司与张江集团、奥飞数据、奥佳软件签《战略合作框架协议书》，有效期三年[4][16] - 协议为框架性，具体合作以另行签署协议为准[3][16] 合作方信息 - 张江集团注册资本311,255万人民币[6] - 奥飞数据注册资本96,483.6006万人民币，持奥佳软件40%股份[8][9] - 奥佳软件注册资本1,000万人民币[10] 合作内容 - 为张江园区企业提供云产品及AI智能体训推一体资源池等[13] - 建立面向新质生产力的AI智能体训推一体创新平台[14] 影响与风险 - 对算力业务开展有积极影响，预计影响未来业绩[17] - 实施内容和进度有不确定性，可能因不可抗力无法履行[19]