资金募集 - 2022年11月17日发行可转债396.5万张，募资3.965亿元，净额3.8855758861亿元[1] - 募资拟投供应链总部等三个项目[4] 资金使用 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金并归还[5][6][8] - 2024年12月3日拟用不超8000万，期限不超12个月[8] 财务影响 - 本次使用预计节约财务费用约248万元[9] 审批情况 - 2024年12月3日董事会、监事会通过使用议案[10][11] - 保荐人认为使用合规无异议[12]

人事变动 - 选举沙宏志为公司第四届董事会董事长，任期三年[3] - 聘任沙宏志为公司总经理，任期三年[8] - 聘任唐兵为公司副总经理，任期三年[11] - 聘任蔡立君为公司董事会秘书和财务负责人，任期三年[15][18] - 聘任杨伟婷为证券事务代表，任期三年[21] 资金使用 - 公司拟用不超8000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[23] 股权情况 - 沙宏志持股249,959,720股，占比36.38%[28] - 唐兵持股420万股，占比0.61%[29] - 刘超持股5879933股，占比0.86%[30] - 蔡立君间接持股175262股，占比0.03%[32]

上海市广发律师事务所 关于南京商络电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：南京商络电子股份有限公司 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东 大会于 2024 年 12 月 3 日在南京市雨花台区玉盘西街 4 号绿地之窗 C3-9 层公司 会议室召开。上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请，委派陈 洁律师、戈浩然律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《南京商络电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开 程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结 果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章 ...

资金使用 - 2023年12月5日公司同意用不超8300万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 2024年1月18日提前归还300万元至专户[2] - 2024年12月2日归还剩余8000万元至专用账户[2] - 截至公告日8300万元已全部归还至专用账户[2]

募集资金情况 - 发行可转换公司债券3,965,000张，募集资金总额396,500,000元[3] - 扣除费用后，实际募集资金净额388,557,588.61元[3] 资金使用与专户处理 - 开立三个专户，两个用于项目，一个补充流动资金[5] - 注销两个专户，节余1,490.27元转入自有资金账户[6][7] - 专户注销后，三方监管协议终止[7]

独立董事提名 - 陈晓东被提名为南京商络电子第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处分[7][9] - 担任独董境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[9][10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名王六顺为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[7][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 被提名人不符要求，提名人将报告并督促其辞职[11]

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-096 南京商络电子股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内控制 度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月15日召开第三 届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》、《关于修订公司内控制度的议案》，于同日召开第三届监事会第二 十一次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公 告如下： 一、《公司章程》部分条款修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟对《南京商 络电子股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下： | 序号 | 修订前条款 第一条 | 为维护公司、股东和债权人 | 修订后条款 第一条 为维护南京商络电子股份有 | | --- | --- | --- | --- | | | | 的合法权益，规范公司的组织和行 ...

股东大会信息 - 公司于2024年12月3日召开2024年第二次临时股东大会[1] - 现场会议下午14：30召开，网络投票分时段进行[2] - 会议股权登记日为2024年11月28日[5] 审议议案情况 - 审议修订《公司章程》等多项议案[9][10] - 部分议案属特别决议事项，需特定比例通过[12] - 部分议案采用累积投票方式选人[12] 会议登记信息 - 登记时间为2024年11月29日特定时段[13] - 登记地点为南京市雨花台区相关地址[14] 投票相关 - 股东可通过深交所系统投票[17] - 网络投票代码为350975，简称为商络投票[30] - 不同选举股东拥有不同选举票数[33][34][35] 换届选举 - 换届选举第四届董事会非独立董事应选4人[25] - 换届选举第四届董事会独立董事应选3人[25] - 换届选举第四届监事会非职工代表监事应选2人[25]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整与论证 - 年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超完成期限且投入金额未达计划50%，公司需重新论证项目[12] 协议签订与管理 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议[7] 资金存放与用途 - 募集资金应存放于董事会批准专户，专户不得存放非募集资金或作他用[5] - 改变招股或募集说明书所列资金用途，须经股东会决议[3] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议等程序并披露，可在到账后六个月内实施[13] - 可用募集资金置换预先投入自筹资金，12个月内完成且置换前公告[14] 闲置资金管理 - 可对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[14] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超12个月且需符合条件[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[17] - 用于永久补充流动资金和还贷的超募资金，12个月内累计不超总额30%[18] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，董事会审议后2个交易日内公告[20] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于承诺净额5%，可豁免特定程序[22] - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 资金补充与归还 - 用闲置资金暂时补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内公告[16] - 补充流动资金到期前应归还，无法归还需履行程序并公告[16] 内部检查与审计 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告董事会[25] - 当年有募集资金使用，年度审计需聘请会计师专项审核鉴证[25] 资产转移与核查 - 发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移[25] 外部核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金存放与使用情况[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] 人员职责与办法生效 - 董事、监事和高管应督促公司规范使用募集资金[27] - 办法与《公司章程》抵触时，以《公司章程》等为准[29] - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 办法由董事会负责解释[29]