董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[4] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计超公司最近一期经审计总资产30％提交股东会审议[6] - 提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等担保事项经董事会审议后提交股东会[8] - 董事会审批单笔或最近12个月累积金额在公司最近一期经审计净资产50%以下或不高于5,000万元的借款合同[9] - 交易未达规定标准由董事会授权总经理批准[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会召开临时会议[12][13] - 召开董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，经全体董事同意可免除此规定[13][15] - 董事会定期会议书面变更通知在原定会议召开日前三日发出，不足三日顺延或取得全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 决策规则 - 投资方案属董事会审批权限内，全体董事过半数通过形成决议；属股东会审批权限内，以董事会名义提交股东会审议[21] - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理、财务总监等由总经理提名，任免均需全体董事过半数通过[22] - 董事委托他人出席会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会审议非现场会议，以视频、电话等有效表决票或书面确认函计算出席董事人数[20] - 董事会会议形成决议需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决[26] 其他规定 - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议，全体董事同意提前审议除外[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] - 董事应代表本人和受托人对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公开前相关人员有保密义务[36] - 《公司章程》及会议记录等档案由董事会秘书保存，期限十年，影响超十年则保留至影响消失[37] - 董事会决议违反规定给公司造成损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[29] - 董事长督促落实决议并通报执行情况，总经理组织实施并报告，董事长等可要求纠正违规事项[29][30] - 董事会会议档案保存期限为十年，若事项影响超十年则继续保留直至影响消失[37]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可自行召集和主持股东会[11] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 公司与关联人发生交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项需审议[4] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需审议[5] - 公司提供财务资助，单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由股东会审议批准[32][33] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，由股东会审议批准[33] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，由股东会审议批准[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由股东会审议批准[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，由股东会审议批准[33] - 连续十二个月累计计算交易，达到公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[37] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 公司董事会、审计委员会、单独或合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可提出非独立董事候选人[14] - 公司董事会、审计委员会、单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）并公告[14] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[23] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[23] - 《上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[24] - 分拆所属子公司上市等提案除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议的除公司特定人员和5%以上股份股东外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以上，选举二名及以上董事或监事时应实行累积投票制[27] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一经确认不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 出席股东会的股东或其代理人，公司和召集人不得以任何理由拒绝[20] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，经公证的授权书等需备置于指定地方[21] - 召集人和律师依据股东名册共同验证股东资格合法性，会议主持人宣布相关信息前会议登记终止[22] - 中小投资者指除上市公司特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东[26] - 会议记录应保存不少于10年[31] - 交易达到规定标准需提交股东会审议，交易包括购买或出售资产等12项[31] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[33] - 公司回购普通股决议，需经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[38]

信息管理 - 制定对外信息报送和使用管理制度规范信息管理[2] - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[4] - 拒绝无依据的外部单位报送要求[4] - 依据法规报送信息需登记外部人员为内幕知情人[5] - 对外报送信息需审批，相关人员对信息负责[4] - 报送信息时提供保密提示函并要求对方签署回执[5] - 报送信息后相关文件存档，证券部登记内幕知情人[5] - 将报送信息作为内幕信息，提醒外部人员保密[6] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息[7] 上市情况 - 经批准发行2000万股A股于2021年11月22日在创业板上市[14]

人员设置 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 公司设总经理1名，财务总监1名，可设副总经理[4][5][6] - 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可连任[11] 授权规则 - 董事会授权总经理在交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%时可签署合同协议[14] - 董事会授权总经理在交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例或金额条件时可签署合同协议[14] 报告制度 - 公司成为100万元以上到期债务未清偿民事诉讼被告时，总经理应立即向董事长报告[17] - 总经理应向董事长、董事会报告公司重大情况[15] - 年度和半年度总经理工作报告应在董事会定期会议召开20日前提交[27] - 季度总经理工作报告应于每季度结束后15日内提交董事长[27] - 董事会或董事长要求时，总经理应在接到通知5个工作日内报告工作[27] 重大事项界定 - 单笔亏损可能达100万元及以上、累计赊销金额达3000万元、应收账款单笔达100万元及以上逾期30天属重大事项[18] 会议相关 - 总经理办公会议实行月度例会制度，于每月12日前召开[21] - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[21] - 总经理办公会议应于会前至少1日通知出席人员并提供会议材料[23] 考核审计 - 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[29] - 总经理任期内调离、辞职、解聘等需进行离任审计[30] 生效时间 - 本细则经董事会决议通过之日起生效执行[34]

股份锁定 - 上市未满一年，董高新增股份100%自动锁定；已满一年，年内新增无限售股75%自动锁定[7] - 每年首个交易日，董高按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[10] - 董高任职期及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[11] - 董高离任后六个月内，股份全锁定，到期无限售股自动解锁[11] - 上市交易一年内，董高所持股份不得转让[12][25] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 交易限制 - 董高股份变动2个交易日内报告并公告[8] - 年报、半年报公告前十五日内，董高及其配偶不得买卖股票[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董高及其配偶不得买卖股票[12] - 董高因违法犯罪立案调查未满六个月不得转让股票[13] - 董高违法被处罚未缴足罚没款不得转让股票（特定情况除外）[13] - 董高因公司违规被谴责未满三个月不得转让股票[13] - 公司可能触及重大违法退市，限制期内董高不得转让股票[13] - 离职后半年内不得转让公司股票[25] 违规处理 - 违反制度，公司可处分、要求赔偿、移送司法[17] 管理职责 - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据信息[19] 交易流程 - 买卖公司证券需提交问询函写明信息[23] - 董事会确认问询函，可同意或不同意交易[25]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议通知与召开 - 提前3日（不含当日）通知，紧急情况提前24小时书面通知[10] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[12] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可表决[22] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 文件保存 - 会议记录等文件保存期限不少于十年[19] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效[24] - 由公司董事会负责解释[24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] 披露要求 - 特定情形应及时披露并说明情况[9] - 定期和临时报告特定方式豁免披露[5][6] 流程事项 - 暂缓、豁免需登记，商业秘密额外登记[6][7] - 公告后十日内报送登记材料[7] - 董秘组织协调，董事长审批[8] 保存要求 - 妥善保存登记材料，期限不少于十年[8]

规则修订 - 公司修订《董事会议事规则》，调整相关表述[2] - 修订规则尚需股东会审议通过生效[4] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事、1名董事长[2] 会议规定 - 定期会议提前十日、临时会议提前两日通知[2] - 需过半数董事出席方可举行，不满足应报告[2] 表决与责任 - 表决票收集统计有规定[3] - 董事对决议担责，异议董事可免责[3] 信息披露 - 决议涉及特定事项应分别公告[3] - 董事会异常应披露信息及法律意见书[3]

独立董事提名 - 王众被提名为上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 王众具备五年以上相关工作经验[7] - 王众及直系亲属等无相关任职、持股等禁止情形[9][10][14][18][20] 承诺声明 - 王众承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[20]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方协议[6] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金使用限制 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[16] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超12个月且不得影响投资计划[13] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[10] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] 资金使用审议 - 使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规，原则上用于主营业务[10] - 将募集资金用作多项事项时需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[12] - 使用超募资金应经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，及时披露使用必要性和合理性[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[21] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 募投项目实施中以原自有资金支付后，六个月内可实施募集资金置换[23] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[25] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况，并向审计委员会报告[26] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议，董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重提请罢免并追究法律责任[28] - 违反办法挤占、挪用或违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿，收缴不正当利益，要求承担赔偿责任[28] 补充流动资金归还 - 补充流动资金到期前，公司应归还资金至募集资金专户，全部归还后两个交易日内公告[18]