委员会组成与补选 - 委员会委员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会需六十日内完成补选[4] 会议规则 - 会议召开前至少3日须通知全体委员[9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期限为十年[14]

公司治理 - 规范公司治理，加强对子公司管理[2] - 母公司行使股东权利原则上经总经理办公会决定，重大事项需董事会或股东会审议批准[4] 子公司管理 - 子公司管理人员聘任报母公司备案，财务负责人尤需报备[5] - 子公司重大事项决策权限及流程参照母公司制度执行[9] 信息备案 - 子公司股东会、董事会决议后十日内报母公司备案[6] - 子公司季度末会计报告等资料报母公司财务部门备案[8] 财务管控 - 子公司遵循母公司财务会计制度，预算和决算需母公司审核[7] 信息管理 - 子公司董事长为信息事务管理和报告第一责任人[11]

关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织、一致行动人为关联法人[8] 关联交易审议权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审议批准[12] - 与关联自然人成交金额超过30万元，与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易须经董事会审议批准[14] - 公司与关联方关联交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议后提交股东会批准[15] - 上市公司预计日常关联交易年度金额达3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[15] - 关联方用非现金资产清偿占用公司资金，以资抵债方案须经股东会审议批准[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[17] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额十二个月内累计计算披露[19] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[25] - 关联交易无法按上述原则定价需披露确定原则及方法并说明公允性[26] 关联交易流程与管理 - 拟进行的关联交易由财务部向证券办公室书面报告，证券办公室按额度权限提请程序[28] - 财务部是关联交易内部执行部门，负责档案管理等工作[28] - 内部审计部门对关联交易全过程监督，对违规行为提纠正意见[28] - 财务部制订方案应减少关联交易和公允定价，购买关联人资产要确定补偿方案[28]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或达净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[9] 协议签订与公告 - 募集资金到账1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[8] - 协议签订2个交易日内公告主要内容[10] - 提前终止协议，1个月内签新协议并2个交易日内公告[10] 项目论证 - 项目搁置超一年或超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[13] 资金置换 - 募集资金到账6个月内可置换预先投入自筹资金[16] - 自筹资金支付特定事项后6个月内可实施置换[16] 资金使用审议 - 募集资金用于特定事项，经董事会审议，保荐机构或顾问发表意见[17] 专户数量 - 专户数量原则上不超募投项目个数[7] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免部分程序，年报披露[18] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[18] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计差异超30%，调整计划并披露信息[29] 闲置资金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，非保本不质押[21] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，符合条件并公告[22][23] 超募资金说明 - 年报说明超募资金使用及下一年计划[24] 用途变更 - 取消原募投项目等属改变募集资金用途[26] 项目核查 - 董事会半年核查项目进展，出具报告与定期报告同披露[29] - 保荐机构或顾问半年现场核查存放与使用情况[31] - 内审机构季度检查存放、管理与使用情况[34]

锐捷网络股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强锐捷网络股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作 水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明 度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行 职责、义务以及其他个人原因导致重大差错的情形，对公司造成重大经济损失或 不良社会影响时的追究与处理。 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度 执行。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、 持股 5%以上的股东、财务负责人、公司各部门、子公司、分公司负责人以及与年 报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是 ...

锐捷网络股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第五条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员会会议。 主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生，并报董事会批准。 第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人 数低于规定人数的三分之二时，由董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前， 提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被解除职 务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为规范锐捷网络股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人员的 产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称"委 员会"），并制定本细则。 ...

总经理工作细则 锐捷网络股份有限公司 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 第一章 总则 第一条 为规范锐捷网络股份有限公司（以下简称"公司"）总经理和其他高级管 理人员的职务行为，提高公司管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等 法律、法规、部门规章、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总 ...

委员会组成与选举 - 委员会委员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 委员会任期与董事会相同，可连选连任[4] - 人数低于三分之二，六十日内完成补选[4] 会议规则 - 会议召开前至少3日通知全体委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须经全体委员过半数通过[8] - 可采取现场、网络视频或电话会议方式召开[8] 细则相关 - 由董事会制定、修改并批准生效[12] - 由公司董事会负责解释[13]

股本与注册资本变更 - 2025年6月公司实施2024年度权益分派，以2024年12月31日的5.68181818亿股为基数，每10股转增4股，共计转增2.27272727亿股[2] - 转增后公司总股本增加至7.95454545亿股[2] - 公司注册资本由人民币5.68181818亿元变更为人民币7.95454545亿元[2] 公司章程修订 - 修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - 董事会中增设一名职工代表董事[3] - 章程中“股东大会”均改为“股东会”，“或”改为“或者”[5] - 章程中相关“监事会”“监事”修改为“审计委员会”或删除[5] - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事，董事长为代表公司执行公司事务的董事[6] 股份交易与限制 - 公司设立时发行股份总数为123,530,000股[10] - 原公司股份总数为56,818.1818万股，修订后为79,545.4545万股[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起1年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[10] - 公司董监高人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董监高人员离职后半年内不得转让所持股份[10] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对子公司相关事宜维权[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[13] 重大事项决策 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经董事会审议通过后提交股东会审议批准[16] - 改变募集资金用途等多种募集资金使用情况须经董事会审议通过后提交股东会审议批准[17] 会议相关规定 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情况公司2个月内召开临时股东会[18] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前通知[21] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[28] - 董事任期为3年，独立董事连任时间不得超过6年[29] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[29] - 原董事会由8名董事组成，修订后由9名董事组成，包括1名职工代表董事及3名独立董事[32] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种人员不得担任独立董事[36] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[37] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[36] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，不在公司担任高级管理人员，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 其他规定 - 公司在年度结束4个月内、半年度结束2个月内报送并披露年度、中期报告[42] - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[43] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[46] - 董事会提请股东大会授权公司工商事务经办人员办理注册资本变更及修订后《公司章程》工商备案登记相关事宜[49] - 董事会对部分治理制度进行修订，制定新制度，合并废止部分制度[50]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月27日14:30[2] - 网络投票时间为11月27日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年11月20日[4] - 股东大会现场登记时间为2025年11月26日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[15] 会议议案 - 需审议《关于变更公司注册资本的议案》等多项议案，议案3.00有4个子议案[7] - 议案1.00、2.00、议案3.00之子议案3.01、3.02为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[11] 投票规则 - 对中小股东单独计票[11] - 提案均为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[29] - 股东对总议案投票视为对所有提案表达相同意见[30] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[30] 投票方式 - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统参加[18] - 投票代码为351165，投票简称为锐捷投票[29] - 深交所交易系统投票时间为11月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[31] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月27日9:15 - 15:00[33] - 互联网投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[33] 联系信息 - 联系电话为010 - 51710249，联系邮箱为zqb@ruijie.com.cn[16] - 联系地址为福建省福州市仓山区西三环智能产业园A2号楼19层，邮编350007[16]