深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 $$=0{\underline{{-\pi}}}\#\mathbb{H}\mathbb{H}$$ | 第一章 | 释 义 1 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本次激励计划已履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 8 | | | 一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 8 | | | 二、本次归属的具体情况 11 | | 第六章 | 独立财务顾问意见 13 | 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项 | 指 | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 富乐德、公司、本公司、 | | | | 上市公司 | 指 | 安徽富乐德科技发展股份有限公司 | | ...

会议情况 - 公司于2025年5月20日召开第二届监事会第十七次会议[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 激励计划 - 同意作废2024年限制性股票激励计划部分已授予未归属股票[3] - 2024年激励计划首次授予部分首归属期166人符合条件[4] - 可归属限制性股票数量为291.76万股[4]

激励计划 - 拟归属激励对象人数为166名[1] - 监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单[2]

董事会会议 - 公司2025年5月16日发通知，5月20日通讯召开二届十九次董事会会议[2] - 应出席董事5人，实际出席5人，由董事长贺贤汉主持[2] 限制性股票处理 - 同意作废2024年部分已授未归属的12.24万股限制性股票[3] - 认为2024年首次授予部分第一个归属期归属条件成就[4] - 同意为166名激励对象办理291.76万股限制性股票归属事宜[4]

关于标的资产的经营业绩与持续经营能力 - 标的资产主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品包括DCB、AMB和DPC [2] - DCB产品因竞争加剧导致售价下降，毛利率从30.73%降至37.12% [2] - AMB产品在国内市场处于培育阶段，采取竞争性价格策略导致毛利率低于境外市场 [2] - 境外收入占比从36.61%提升至43.87%，境外销售毛利率呈上升趋势（31.62%至36.96%）[2] - 境内销售毛利率持续下降（38.08%至36.96%）[2] - 经营活动现金流入占营业收入比重从99.69%降至86.31% [3] - 寄售模式收入从2.08亿元降至0.80亿元 [3] DCB产品市场分析 - DCB产品主要应用于新能源汽车（占比60%）、工业控制、白色家电和轨道交通领域 [7] - 2024年全球新能源汽车销量同比增长34.4%至1286.6万辆，带动功率半导体需求 [8] - 纯电动汽车功率半导体价值量达330美元，是燃油车的3.7倍 [9] - 2024年全国充电基础设施新增422.2万台，同比增长24.7% [9] - 预计2026年全球新能源汽车IGBT市场规模将达297.74亿元 [10] - 2023年DCB市场规模5.79亿美元，预计2030年达9.38亿美元（CAGR 7%）[13] 行业竞争格局 - 全球市场由罗杰斯、KCC集团、贺利氏等国际龙头主导 [14] - 标的公司DCB产品2023年市场份额达25%，全球排名第一 [15] - 产品性能指标（热导率、抗弯强度等）优于竞争对手 [14] - 已通过英飞凌、比亚迪、安森美等头部客户认证，合作年限达7年 [16] - 国内竞争对手合肥圣达和南京中江正在扩产 [17] AMB业务分析 - AMB产品境外毛利率（43.93%）显著高于境内（23.26%）[39] - 境外主要客户为罗杰斯、KCC集团等国际龙头 [40] - 境内市场处于培育阶段，采取低价策略拓展市场 [39] - 2024年1-9月境外销量102.22万片，单价344.44元/片 [39] 财务数据 - 2024年1-9月DCB业务收入7.52亿元，毛利率20.4% [29] - AMB业务收入2.05亿元，毛利率25.83% [29] - DPC业务收入0.15亿元，毛利率161.13% [29] - 预计2025年DCB业务毛利率将稳定在16%左右 [33]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并同步募集配套资金[1] - 交易方案已根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕030002号）进行修订，并于2025年3月13日披露修订稿[1] 交易文件修订内容 - 重大风险提示章节内容更新[2] - 交易对方章节更新基本信息、股东锁定期安排及续期承诺等条款[2] - 标的资产章节更新主营业务发展情况，包括产品产销数据、客户结构及固定资产信息[2] - 配套融资章节更新资金用途匹配性分析[3] - 合规性分析章节补充标的公司股东穿透核查情况，涉及《公众公司监管指引第4号》相关要求[3] 标的公司信息更新 - 最近三年主营业务发展情况补充主要产品产销数据、核心客户构成及无形资产明细[2] - 评估报告章节补充标的公司财务数据及评估参数细节[3] - 管理层讨论章节更新行业竞争格局分析及盈利能力评估[3] 交易流程进展 - 2025年2月13日收到深交所审核问询函，3月13日完成首轮修订稿披露[1] - 本次公告为针对审核意见的二次修订，涉及12个章节及附表的补充更新[2][3][4]

交易概况 - 上市公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易对方共59名[14] - 交易以发行股份支付61.900977亿元，发行3.79760567亿股，发行价16.30元/股；以可转债支付3.599023亿元，初始转股价16.30元/股，全部转股后2207.9878万股[27] 股东情况 - 本次交易前上海申和直接持股1.7亿股，占比50.24%，间接控制3000万股，占比8.87%，合计控制表决权59.10%[21] - 本次交易完成后，上海申和预计控制表决权58.69%或56.94%，持股比例下降[28][29] - 交易对方穿透后股东共168人，未超200人[100] 股份锁定 - 上海申和承诺本次重组取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月，业绩承诺未完成不得转让[38] - 30名除上海申和外股东承诺取得股份和可转债12个月内不转让[39][40] - 矩阵六号承诺取得股份和可转债36个月内不转让[77][78] 合伙企业情况 - 兴橙东樱等多家合伙企业存续期能覆盖锁定期，浑璞七期等5家不足已出具续期承诺[102][106][111] 可转债情况 - 发行可转债交易对象27名，存续期4年，有转股、回售、赎回等条款[119][126][129] - 27名交易对象可转债锁定期安排符合规定[139][147] 关联交易 - 标的资产向关联方销售覆铜陶瓷载板，公司将规范管理，新增关联交易合理[148][151][156] 业绩情况 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年营收分别为137304.28万元、166828.41万元、110746.14万元[183] - 2025 - 2027年扣非归母税后净利润承诺分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[177] 业务情况 - 交易前主营泛半导体设备洗净及增值服务，交易后增加功率半导体覆铜陶瓷载板业务[199] - 截至出具日，DCB与AMB产能分别为160万片/月、35万片/月[181]

股权结构 - 截至2024年9月30日，东证睿元、东证睿乔分别持有上市公司0.90%、0.40%股份，合计未达5%[8] - 国泰海通持有上市公司0.0050%股份，未达5%[8] - 东证乐德和东证临杭分别持有标的公司1.04%、0.33%股份，合计1.37%，未达5%[8] - 交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司0.58%和0.18%股份[9] - 交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司1.38%股份，未超5%[9] 交易情况 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价格（不含配套资金）655,000.00万元[23] - 公司拟募集配套资金不超78,259.38万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份数不超发行前总股本30%[135] 财务数据 - 2024年9月30日，交易后总资产从173,772.98万元增至561,329.43万元，增长223.02%[41] - 2024年9月30日，交易后负债从27,389.43万元增至141,777.28万元，增长417.64%[41] - 2024年9月30日，交易后归母权益从146,383.54万元增至417,590.49万元，增长185.27%[41] - 2024年1 - 9月，交易后营业收入从56,022.85万元增至193,326.20万元，增长245.08%[41] - 2024年1 - 9月，交易后归母净利润从7,942.29万元增至27,053.09万元，增长240.62%[41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[89] 风险提示 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，存在审批不确定性[84] - 本次交易从草案披露至完成可能因内幕交易、市场环境、标的公司业绩等因素暂停、中止或取消[85] - 若标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施违约风险[89] - 若业绩承诺期净利润明显低于承诺值，存在业绩补偿金额无法覆盖交易对价风险[90] - 本次交易中上市公司拟募集配套资金，存在未能实施的风险[94] 其他信息 - 2024年4月国务院发布意见加大对符合国家产业政策导向企业股债融资支持及并购重组改革力度[123] - 2024年4月中国证监会发布措施支持科技型企业上市融资及并购重组[123] - 2024年6月国务院办公厅印发措施支持符合条件上市公司并购科技型企业[123] - 2024年9月中国证监会发布意见支持上市公司围绕科技创新等布局并购产业链上下游资产[124] - 2023年5月上市公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[128] - 2024年7月上市公司收购杭州之芯半导体有限公司[128]

市场扩张和并购 - 上市公司拟向59名交易对方发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权[9] - 本次以发行股份支付交易对价61.9亿元，发行3.8亿股；发行可转债支付3.6亿元，转股后2208万股[21] 股权交易与转让 - 2024年6月杭州伯翰将167.19万股以1570万元转让给伯翰骠骑[9] - 2024年9月嘉兴临松将306.92万股以4503.64万元转让给矩阵六号[9] - 上海煜跶将281.93万股以4055.80万元转让给矩阵六号[9] - 国策绿色将121.24万股以1744.20万元转让给矩阵六号[9] 股权锁定期安排 - 上海申和承诺取得的上市公司股份36个月内不得转让[9] - 特定对象以资产认购取得的上市公司股份，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[28] - 特定对象以资产认购取得的定向可转债，12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让[29] 股东穿透与人数 - 矩阵六号合计穿透的股东人数为57名[76] - 伯翰骠骑合计穿透的股东人数为20名[76] - 本次交易对方股东穿透后为168名[80] 合伙企业存续期 - 矩阵六号存续期为2023.8.8至2028.8.7，锁定期36个月，存续期不能覆盖锁定期[82] - 嘉兴君钦存续期为2020.12.10至2025.12.9，锁定期12个月，存续期不能覆盖锁定期[82] - 矩阵六号承诺存续期不足时续期至2030年8月7日[89] 业绩相关数据 - 2024年1 - 9月，标的资产产品售价均下降，主材瓷片和铜带采购均价上涨[124] - 2024年1 - 9月DCB产品营业收入75215.71万元，同比下滑1.82%，营业成本59871.41万元，同比上升9.29%[174] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务毛利37341.49万元，同比下滑10.63%[172] 市场规模与份额 - 2023年公司DCB业务营业收入为10.2亿元，DCB行业市场规模为41.5亿元，市场份额占比为25%[147] - 2023年公司DCB产品市场占有率超过罗杰斯，位列全球第一[147] 产品参数与要求 - 公司ST（标准氧化铝）产品要求热导率≥24W/Mk、抗弯强度≥350MPa等[149] - 公司HP（高性能氧化铝）产品要求热导率≥24W/Mk、抗弯强度≥450MPa等[149] - 公司DCB的AlN产品要求热导率≥170W/Mk、抗弯强度≥350MPa等[149] 未来展望 - 2025年公司DCB业务毛利率预计降至16.08%，毛利16942.12万元，同比下降12.31%[183] - 2026 - 2030年公司DCB业务毛利率稳定在16%左右，整体毛利略有提升[183] - 2025年4月马来西亚工厂建成投产，服务境外客户[190]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司实际营业收入分别为53574.17万元、110746.14万元、166828.41万元，净利润分别为5074.66万元、25563.78万元、34394.05万元[14] - 2024 - 2029年公司主营业务毛利分别为51165.85万元、57327.13万元、67281.43万元、77489.43万元、91585.20万元、108603.75万元[89] - 2024年1 - 9月DCB产品收入75215.71万元，AMB产品收入54448.43万元，DPC产品收入4919.37万元，TMF产品收入727.24万元[116] 产能与产量 - 2022 - 2024年DCB实际平均月产能分别为90万片、135万片和160万片[61] - 2024年四川内江工厂AMB产品规划产能为40万片/月，总体产能规模达80万片/月[64] - 2025年马来西亚工厂投产后，DCB月产能30万片，较2023年末提升18.75%[67] 市场份额 - 2022 - 2023年公司DCB产品市场份额占比为17.63%和24.68%，2023年位列全球第一[159] - 2022 - 2023年公司AMB产品全球市场占有率均位列第三，2023年市场份额占比19%[162] - 2027年全球DPC市场规模22亿美元，公司市场占有率2%左右[168] 产品价格 - 2024年产品销售单价下降约9.8%，2023和2024年销量增长比例分别为49.4%和38.6%[65] - 2024年1 - 9月DCB产品加权平均单价较2023年度变动 - 3.81%，AMB产品变动 - 9.72%，DPC产品变动 - 17.53%[106] - 2024年1 - 9月ZTA产品单价87.98元/片，ST产品平均单价59.51元/片，HP产品平均单价71.61元/片[66][68] 研发与技术 - 公司拥有发明专利145项，实用新型58项[85] - 2024年公司氮化铝DPC产品突破激光热沉工艺瓶颈[112] 市场扩张与并购 - 铭普光磁收购克莱微波，评估值59863.94万元[27] - 苏州固锝收购晶银新材，评估值104123.71万元[27] - 天和防务收购华扬通信，评估值95911.00万元，收购南京彼奥，评估值47399.00万元[27] 未来展望 - 2024 - 2029年公司营业收入增长率分别为17.64%、18.18%、17.81%、15.15%、14.68%、12.55%[58] - 至2026年，公司马来工厂规划产能全部投产，产能扩张阶段性结束[85] - 随着新能源汽车800V平台渗透率提升，公司AMB产品未来需求增长快，价格将企稳[84]