事件进展 - 公司2025年4月10日收到深交所《审核问询函》[1] - 2025年3月31日在巨潮资讯网披露相关文件[1] - 会同中介机构回复问询函并更新申请文件财务数据[2] 发行情况 - 发行可转换公司债券需通过深交所审核并获证监会同意注册[2] - 能否通过审核及获得同意注册的决定和时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月29日[5]

国投证券股份有限公司 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二五年四月 上市保荐书 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"或"保荐人"） 接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"星源卓镁"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任星源卓镁向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"）的保荐人。 保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁技术股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） | 第一部分问询函回复 | 4 | | --- | --- | | 问题 3 | 4 | | 第二部分补充 年年报 2024 | 27 | | 一、本次发行的批准和授权 | 27 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 27 | | 三、本次发行的实质条件 | 27 | | 四、发行人的独立性 | 32 | | 五、发行人的发起人和股东 | 32 | | 六、发行人的股本及其演变 | 33 | | 七、发行人的业务 | 34 | | 八、关联交易及同业竞争 | 34 | | 九、发行人的主要财产 | 37 | | 十、发行人的重大债权债务 | 37 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 39 | | 十二、发行人章程的制定与修改 | 39 | | 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 39 | | 十四、发行人董事、监事和高级管理 ...

关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 相关问题的核查情况说明 宁波星源卓镁技术股份有限公司 容诚专字[2025]230Z1269 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 4 月 10 日出具的审核函〔2025〕020012 号《关于宁波星源 卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 （以下简称"问询函"）已收悉。我们本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询 函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《宁波星源卓镁技术股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称 "募集说明书"）中的释义具有相同涵义。涉及问询函所列问题、回复的列示方 式如下表所示： | 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为5623.13万元、8008.21万元和8033.11万元[18] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为2520万元、2800万元和3000万元[18] - 报告期内主营业务收入分别为26598.31万元、34683.31万元和40483.93万元[121] - 报告期各期主营业务毛利率分别为36.41%、34.83%和35.43%[27] 用户数据 - 报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为14438.15万元、22459.32万元和26410.40万元，占比分别为53.35%、63.76%和64.64%[24] 未来展望 - 本次募集资金主要投向年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[28] - 本次募投项目投资总额为70000万元，固定资产投资额66426.94万元[30] - 达产年度新增折旧及摊销金额占2024年度营业收入和净利润的比例分别为11.02%和56.05%[31] 新产品和新技术研发 - 公司产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸[53] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元[58] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[60] - 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式[62] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[67]

业绩总结 - 报告期内主营业务收入分别为21,468.26万元、26,598.31万元、34,683.31万元和28,520.44万元[6] - 净利润分别为5,364.56万元、5,623.13万元、8,008.21万元和5,608.01万元[6] - 2022 - 2024年净利润同比增幅比例分别为4.82%、42.42%和0.31%[16] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比增长3010.31%，高于当年净利润增速42.42%[17] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司未来资金需求缺口合计52876.16万元，本次计划募集资金45000.00万元[95][96] - 2023 - 2025年4月公司新承接定点项目数量共50个，生命周期内项目预示范量2,416.00万套，预示范金额351,207.05万元[113] - 预计2024 - 2025年乘用车单车镁合金用量同比增速超30%，2022 - 2030年新能源汽车镁合金需求量年复合增长率预计为41.6%，全部乘用车镁合金需求量年复合增长率预计为28.1%[190] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件[140] - 募投项目主要产品包括大中型新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件和汽车显示系统零部件[173] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司优化存货管理，按订单和预测制定采购计划，合理备货，降低采购成本[38] - 公司加强供应链建设，开拓采购渠道，完善供应商体系，引入比价机制[39] - 公司与核心供应商建立战略合作，与客户协商形成价格调整机制，缓解原材料价格波动影响[39] - 公司采取综合管理外币货币性项目、使用远期结汇工具等措施应对汇率波动[54] - 公司制定寄售模式相关内控制度，涵盖发货、领用、寄售仓结存数量查询环节[86]

会议信息 - 星源卓镁2024年年度股东大会于2025年4月29日14:30召开[5] - 股东大会召集于2025年4月3日公告[3] - 有权参会人员截至2025年4月24日收市后登记在册[7] 参会股东 - 现场会议4人代表53,599,200股，占比66.9990%[7] - 网络投票76人代表1,022,900股，占比1.2786%[7] 议案表决 - 各议案同意股数占比超99%，中小投资者同意占比超98%[12][13][14][16][17][18][20][21][22][24] - 议案7和10特别表决议案获三分之二以上通过[24] - 本次股东大会表决通过所有议案[24]

股东大会参会情况 - 80名股东及代表参会，代表股份54,622,100股，占比68.2776%[3] - 4名现场投票股东及代表，代表股份53,599,200股，占比66.9990%[4] - 76名网络投票股东，代表股份1,022,900股，占比1.2786%[5] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持股份超99%[6][7][9][10][11][14] - 某议案同意54,611,700股，占比99.9810%，反对4,000股，弃权6,400股[18] - 中小股东同意1,012,500股，占比98.9833%，反对4,000股，弃权6,400股[18] 其他信息 - 律师认为股东大会合法有效[20] - 备查文件有2024年年度股东大会决议和律所法律意见[21] - 公告发布于2025年4月29日[23]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0.2117元，同比下降4.12% [1] - 每股净资产14.05元，同比增长4.93% [1] - 每股未分配利润4.24元，同比大幅增长16.16% [1] - 营业收入0.88亿元，同比增长7.32% [1] - 净利润0.17亿元，同比下降5.56% [1] - 净资产收益率1.52%，同比下降8.43个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股495.83万股，占流通股20.76%，较上期减少94.57万股 [1] - 宁波梅山保税港区卓昌创业投资合伙企业减持80万股至70万股 [2] - 平安策略先锋混合新进持股69.37万股 [2] - 廉健减持36.71万股至61.79万股 [2] - 于翠云新进持股56.36万股 [2] - 平安品质优选混合A新进持股51.3万股 [2] - 宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心等6家股东退出前十大股东 [2][3] 分红送配方案情况 - 公司本次不进行利润分配和资本公积金转增股本 [4]

募集资金情况 - 公司2022年12月首次公开发行2000万股，每股34.4元，募资6.88亿元，净额5.9632036029亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额6846.484763万元，理财余额4400万元，合计1.1246484763亿元[6] - 2022 - 2024年度募集资金投入金额分别为2155.011083万元、3.6020012509亿元、1.1109320303亿元[7] - 节余募集资金补流52.917475万元，累计手续费支出172.26元，理财收益808.357685万元，利息收入143.369645万元[8] 项目投资情况 - 高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目承诺投资2325万元，实际投资2285.99万元，差异 - 39.01万元[12] - 高强镁合金精密压铸件生产项目承诺投资3.091亿元，实际投资3.107835亿元，差异168.35万元[12] - 永久补充流动资金承诺投资1.58亿元，实际投资1.58亿元，无差异[12] - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目承诺投资1.059704亿元，实际投资120万元，差异 - 1.047704亿元[12] 资金使用情况 - 2022年公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2.474651亿元[13] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财余额为4400万元[16] - 截至2024年12月31日，公司未使用募集资金余额11246.48万元，占净额比例18.86%[17] 项目效益情况 - 截至2024年12月31日，高强镁合金精密压铸件生产项目产能利用率62.25%[27] - 该项目承诺效益9226.27万元，2022 - 2024年实际效益分别为1869.38万元、3394.07万元、4293.35万元，累计10503.95万元[27] - “高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”不直接产生效益，无法单独核算[21] - 截至2024年12月31日，前次募投项目累计收益不低于承诺累计收益[22]