分拆上市基本信息 - 公司拟分拆中车戚所至深交所创业板上市，分拆后仍为控股股东[3][19] - 公告日期为2025年11月27日[3] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值1元[21][22] - 发行方式采用向战略投资者定向配售、网下询价配售和网上定价发行相结合[25] - 独立财务顾问为中金公司和中信证券，法律顾问为嘉源律所，审计机构为毕马威[10] 公司业绩数据 - 2024年资产总额5128.24亿元，2023年为4717.92亿元，2022年为4421.40亿元[90] - 2024年归属于母公司股东的所有者权益为1687.74亿元，2023年为1609.73亿元，2022年为1550.41亿元[90] - 2024年营业收入为2464.57亿元，2023年为2342.62亿元，2022年为2229.39亿元[90] - 2024年归属于母公司股东的净利润为123.88亿元，2023年为117.12亿元，2022年为116.53亿元[90] - 2024年加权平均净资产收益率为7.51%，2023年为7.41%，2022年为7.35%[91] - 2024年基本每股收益为0.43元/股，2023年和2022年均为0.41元/股[91] - 2024年稀释每股收益为0.43元/股，2023年和2022年均为0.41元/股[91] - 公司2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣非孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元、101.43亿元[129] 中车戚所业绩数据 - 2024年末资产总额94.11亿元、负债总额44.00亿元、归属于母公司股东的净资产48.91亿元，营业收入59.20亿元、净利润3.68亿元、归属于母公司股东的净利润3.44亿元[122] - 2023年末资产总额85.84亿元、负债总额40.04亿元、归属于母公司股东的净资产44.76亿元，营业收入55.28亿元、净利润3.24亿元、归属于母公司股东的净利润3.09亿元[122] - 2022年末资产总额71.96亿元、负债总额35.02亿元、归属于母公司股东的净资产35.95亿元，营业收入45.57亿元、净利润3.26亿元、归属于母公司股东的净利润3.12亿元[122] - 2024年度归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）为3.08亿元[131] 股权结构 - 公司注册资本为286.99亿元[80] - 中车集团持有公司51.45%的股份，为控股股东；国务院国资委持有中车集团100%的股权，为实际控制人[81][82] - 公司直接持有中车戚所84.20%的股权[98] 分拆进展与审批 - 本次分拆已通过公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第四次会议、第三届监事会第九次会议审议，取得联交所同意[36][72] - 本次分拆尚需公司股东会、中车戚所董事会和股东会审议通过，通过深交所审核并履行中国证监会发行注册程序[37][73] 未来展望 - 短期内公司按权益享有的中车戚所净利润可能被摊薄，中长期有益整体盈利水平[30][77] - 预计分拆完成后，中车戚所发展提速，业绩增长反映到公司整体业绩，有益于公司盈利水平[175] - 分拆有助于中车戚所释放内在价值，公司所持权益价值有望提升，流动性显著改善[175] 合规与承诺 - 相关方承诺提供分拆所需信息真实准确完整有效，若致投资者损失将担责[39][40] - 各方承诺避免同业竞争、关联交易，不占用资金等，违反承诺将赔偿损失并担责[40][41][42] - 自中车戚所本次发行并上市之日起36个月内，上市公司和中车集团不转让或委托他人管理相关股份[42][43] - 中车集团等持有的股份锁定期满后两年内减持价不低于发行价[43] - 中车戚所发行上市后6个月内若满足特定股价条件，股份锁定期自动延长6个月[43] 其他信息 - 中国中车连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位[29][74] - 中车戚所产品及服务覆盖轨道交通装备等领域，与中国中车其他业务保持独立[76] - 截至公告日，中车戚所拥有9家控股子公司、4家参股公司[103] - 公司2024年度财报由毕马威审计，出具无保留意见审计报告[135] - 2025年10月29日公司A股股票前复权收盘价为7.92元/股，11月26日收盘价为7.27元/股[180] - 分拆董事会决议日前20个交易日内，公司A股股票收盘价格累计涨跌幅为 -8.24%，上证指数累计涨跌幅为 -3.79%，Wind轨道交通指数累计涨跌幅为 -7.53%[180]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至创业板上市[4] 数据相关 - 2025年10月29日公司A股前复权收盘价7.92元/股，11月26日收盘价7.27元/股[4][5] - 董事会决议日前20个交易日公司A股股价累计涨跌幅 -8.24%[4][5] - 同期上证指数累计涨跌幅 -3.79%[4][5] - 同期Wind轨道交通指数累计涨跌幅 -7.53%[4][5] - 剔除上证指数因素公司A股股价累计涨跌幅 -4.46%[4][5] - 剔除轨道交通指数因素公司A股股价累计涨跌幅 -0.72%[4][5] 其他新策略 - 2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议分拆事项[4] - 董事会决议日前20个交易日区间为2025年10月30日至2025年11月26日[4] - 涨跌幅计算基准日为2025年10月29日[4]

分拆上市 - 公司拟分拆中车戚所至深交所创业板上市[7][35] - 分拆预案及修订稿经董事会、监事会审议通过并披露相关公告[49][50][51] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属上市公司股东净利润（扣非前后孰低）分别为79.71亿、91.06亿及101.43亿元[9] - 最近三个会计年度扣除中车戚所净利润后，归属股东净利润累计不低于6亿元[10] 合规情况 - 公司满足境内上市已满三年、连续盈利等分拆上市要求[8][9] - 公司不存在资金资产被占用等情形，相关方未受处罚谴责[13][14][15] - 2024年度财务报告被出具无保留意见审计报告[16] 同业竞争与关联交易 - 除少量业务重叠外，公司与中车戚所无相同业务，各方承诺避免新增同业竞争[27][28][30][32] - 分拆后关联交易情况不变，保证合规公允，各方承诺减少规范关联交易[33][34][35][37][39] 独立性 - 分拆后公司与中车戚所在资产、财务等方面相互独立，无人员交叉任职[40][42] - 分拆后独立性无其他严重缺陷，符合相关规定[43] 股票价格 - 2025年10月29日公司A股股票前复权收盘价为7.92元/股[56] - 2025年11月26日公司A股股票收盘价为7.27元/股[56] - 分拆董事会决议日前20个交易日内，公司A股股票价格无异常波动[57][60] 中介机构 - 中信证券和中金公司等中介机构符合相关规定[58] 未来展望 - 预计分拆完成后中车戚所发展提速，提升公司盈利和权益价值[44] - 分拆有助于中车戚所拓宽融资渠道，增强竞争力[44] - 分拆有利于维护股东和债权人权益，公司保持独立性和经营能力[44][59]

分拆事项进展 - 2023年10月27日召开第三届董事会第十七次会议审议通过多项分拆议案[14] - 2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议通过分拆中车戚所至深交所创业板上市相关议案[15] - 2024年10月14日本次分拆取得香港联合交易所有限公司同意[17] - 本次分拆尚需取得公司股东会、中车戚所董事会和股东会批准，深交所审核同意并履行中国证监会注册程序等[18] 公司股权结构 - 公司注册资本为2869886.4088万元，截至2025年9月30日，中车集团持有公司约51.45%股份[21] 业绩数据 - 公司2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元、101.43亿元[27] - 2024年度公司归属母公司股东净利润（扣非前后孰低）为101.43亿元，中车戚所为3.08亿元[28] - 2024年末公司归属母公司股东净资产为1687.74亿元，中车戚所为48.91亿元[29] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东等占用及权益被严重损害的情形[32] - 公司及其控股股东等最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚[32] - 公司及其控股股东等最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责[32] 分拆影响及优势 - 预计分拆完成后中车戚所业绩增长将提升公司整体盈利水平[59] - 分拆有助于中车戚所内在价值释放，提升公司持有的中车戚所权益价值和流动性[59] - 分拆将拓宽中车戚所融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力[59] - 分拆有助于拓宽公司融资渠道，降低整体资产负债率，增强综合实力[61] 信息披露时间 - 2023年10月28日公司披露分拆相关公告[67] - 2025年11月28日公司披露分拆预案（修订稿）等相关公告[68]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國中車股份有限公司 CRRC CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：1766） 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條發出。 会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议： 一、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份 有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可 行性分析的议案》。 董事会认为，公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限 公司（以下简称"中车戚所"）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称"本次 分拆"）具备商业合理性、必要性及可行性。 茲載列中國中車股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站刊登的《中國中車股 份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告》，僅供參閱。 承董事會命 中國中車股份有限公司 董事長 孫永 ...

新书发布与内容概述 - 中车汇融保险经纪有限公司联合中国平安财产保险股份有限公司广东分公司发布《电化学储能保险风险减量研究》新书 [1] - 新书内容分为五部分：解析电化学储能技术应用场景与风险特征、建立风险评估模型与预测方法、聚焦风险减量策略与技术创新、探讨保险产品设计与服务体系优化、结合国内外案例提出政策建议 [1] - 该书致力于推动保险业从单一事后补偿功能向风险事故预防与损失赔偿双重作用转变 [2] - 书中涵盖电化学储能电站从“保前-保中-临灾-灾中-灾后”的全流程风险减量服务模型 旨在建立风险减量服务闭环以提升储能电站安全管理水平 [2] 公司战略与行业合作 - 中车资本作为中国中车资本平台和金融服务平台 发挥“两池两器两平台”作用 聚焦中国中车核心主业及战略新兴产业链进行价值创造并深化产融结合 [1] - 中车汇融正协同电力能源集团所属多家保险经纪机构 联合开展风电产业链风险减量研究工作 探索风电产业链主要零部件及整机全生命周期的风险解决方案 [2] 行业研讨会与共识 - 与会嘉宾围绕风电风险与保险协同机制进行研讨 认为当前风电保险市场面临供需不匹配、信息分散、缺乏数据支撑等问题 [2] - 行业共识认为需建立风电风险与保险协同机制 将风险管理关口前移 推动科技驱动的风险减量服务 加强风险精准识别与定价以实现高质量发展 [2]

停复牌 - *ST炼石重整计划获法院批准并进入执行阶段 若执行失败将面临终止上市风险 股票复牌[1] 并购重组 - 海昌新材拟以2.35亿元收购信为通讯51%股权 标的公司主营GNSS天线定位领域射频核心部件及模组件 包括高精度GNSS卫星定位天线和北斗卫星通信天线[2] - 元力股份拟以4.7亿元购买同晟股份100%股份 标的公司为从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业[2] 增持回购 - 迈瑞医疗实际控制人之一、董事长李西廷拟增持公司股份2亿元[3] - 迈得医疗董事长、实控人林军华提议以2000万元至4000万元回购公司股份[3] 投资合作与经营状况 - *ST松发下属公司恒力造船（大连）有限公司一批船舶建造合同于2025年11月27日签约生效 合同金额合计约11至16亿美元[4] - 一汽解放拟与宁德时代、特来电同步增资解放时代[5] - 湖南黄金控股子公司新邵四维取得采矿许可证 开采矿种包括钨矿、磁铁矿、银矿[5] - 中铝国际控股子公司联合体中标29.09亿元青铜峡电解槽升级改造项目[5] - 华丰科技调整后募集资金总额不超过9.72亿元 拟用于高速线模组扩产项目[5] - 东芯股份参股公司上海砺算与某国内领先云计算服务商签署战略合作框架协议[5] - 雅化集团预计2025年年底锂盐综合产能将达到近13万吨[5] - 当升科技磷酸（锰）铁锂业务发展迅速 出货量大幅提升[5] - 华海诚科表示先进封装技术推动封装材料产业链量价齐升 对公司经营有正向积极影响[5] - 中国中车拟分拆子公司中车戚所至创业板上市[5] - 福莱新材自主研发的"电子皮肤"产品已完成多次迭代并实现批量供货[5]

公司分拆上市计划 - 中国中车拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 [1] - 分拆完成后中国中车仍为中车戚所的控股股东 且分拆不影响中国中车的股权结构 [1] 分拆战略目的 - 分拆旨在使中国中车进一步实现业务聚焦 专注于铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块发展 [1] - 分拆将助力中国中车加快向"制造+服务"和系统解决方案提供商转型 [1] 对分拆子公司的影响 - 分拆将把中车戚所打造成为独立的以高端装备关键零部件及系统解决方案为主业的上市平台 [1] - 分拆有利于中车戚所聚焦主业 提升专业化经营水平 [1] - 分拆可使中车戚所充分借力资本市场 加大在工业传动和金属材料工艺领域的投入与开发 增强专业领域综合竞争力 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年11月27日在北京召开第四届第四次董事会会议 [1] - 会议审议了关于召开2025年第三次临时股东会的议案等文件 [1] 公司财务与业务概况 - 截至发稿，公司市值为2075亿元 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于轨道交通装备及其延伸产品和服务 [1] - 公司当前收盘价为7.23元 [1]

北京市嘉源律师事务所 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 | | 释义 2 | | --- | --- | | | 正文 5 | | 一、 | 本次分拆的批准和授权 5 | | 二、 | 本次分拆的主体资格 7 | | 三、 | 本次分拆的实质条件 8 | | 四、 | 本次分拆的相关事项核查 19 | | 五、 | 本次分拆的信息披露情况 21 | | 六、 | 结论性意见 22 | 释义 在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特 定含义： | | | 中国中车股份有限公司，一家在上海证券交易所和香港联合交 易所有限公司上市的股份有限公司（A 股证券代码： | | --- | --- | --- | | 中国中车、公 | | 601766.SH，H 股证券代码：1766.HK），为中国中车集团有 | | 司、上市公司 | 指 | 限公司的控股子公司，经国务院国资委、中国证监会核准，由 | | | | 中国南车股份有限公司按照对等原则吸收合并原中国北车股 | | | | 份有限公司后更名为中国中车股份有限公司 | | 中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司，为公司控股股东 ...