核心观点 - 公司为规范关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及股东特别是中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程，制定关联交易管理办法，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1][2] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人指直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、以及上述人士的关系密切家庭成员 [3][5] - 根据《香港上市规则》，关连人士包括公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东（有权行使10%以上投票权人士）、过去12个月内曾任董事的人士及其联系人等 [5][7] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [8][10] - 根据《香港上市规则》，关连交易还包括公司或其附属公司购入或出售资产、授出或终止选择权、签订或终止租赁、提供财务资助、成立合营公司、发行新证券、提供或接受服务、购入或提供原材料等 [10][14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价适用国家定价、市场价格和协商定价顺序，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定，或由双方协商确定 [11] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价，交易双方应在协议中明确定价方法 [11] 决策程序 - 与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需及时披露并提交股东会审议，并披露符合要求的审计或评估报告 [13] - 未达到董事会决策权限标准的关联交易由总经理审批执行 [14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同一交易标的相关的交易需累计计算 [15] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会审议 [18] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18] 披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议书、董事会决议、政府批文、中介机构报告等文件 [22] - 关联交易公告需包括交易概述、关联关系说明、定价政策及依据、交易协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等内容 [22][23] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议披露程序，协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [23][24] - 根据《香港上市规则》，持续关连交易需签订书面协议、固定期限一般不超过三年、订立全年上限、并履行申报公告及批准程序 [26] 豁免情形 - 日常关联交易、各方按出资比例现金出资共同投资等情形可免于审计或评估 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券、一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供产品服务等情形可免于履行相关义务 [25] - 公开招标、公开拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等交易可申请豁免提交股东会审议 [27]

关联交易管理原则 - 关联交易管理遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和非关联股东利益 [1] - 关联交易审查需维护全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易决策需符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规要求 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的关键管理人员及其关系密切家庭成员 [3] - 关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人身份或签署协议后12个月内将具备关联人条件的视同为关联人 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、存贷款业务等19类事项 [5] - 关联交易定价遵循国家定价、市场价格、协商定价顺序，无前两项时按成本加合理利润确定 [5] - 交易价格管理需跟踪市场价格及成本变动，防止关联人通过垄断渠道损害公司利益 [6] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产超5%需披露并提交股东会审议，需提供审计或评估报告 [7] - 未达董事会决策标准的关联交易由总经理审批执行 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [8] 审议程序特殊规定 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理其他股东投票 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [10] 披露要求 - 日常关联交易需按交易金额履行审议披露程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [13] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [14] - 披露内容需包括交易标的、定价依据、协议条款、交易目的及影响等要素 [13][14] - 符合规定的公开招标、单方面获益交易等可申请豁免提交股东会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易的披露、审议、表决及履行情况 [18] - 审计委员会可对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告 [18] - 本办法自股东会通过生效，原《关联交易决策规则》同时废止 [19]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司和股东利益 特别是中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规则及公司章程[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括控股子公司及控制的其他主体[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等 自愿 等价 有偿 公平 公正 公开 关联人需回避表决 董事需回避或单独声明 董事会需判断交易对公司有利性[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 关联自然人包括持股5%以上自然人 董事 高级管理人员等[2] - 关联交易范围包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等共18类 其中第12至16项为日常关联交易[4] - 免于审议和披露的关联交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等共9类情形[3] 关联人报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息[8] - 关联自然人申报信息包括姓名 身份证号码 关联关系说明 关联法人申报信息包括名称 组织机构代码 关联关系说明[5] 关联交易定价管理 - 关联交易需签订书面协议明确定价 交易条款重大变化时需重新履行审批程序[5] - 定价原则遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 无前两者时采用成本加合理利润方法[5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明[5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及公司股权或其他资产时需披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[7] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算金额 适用披露或股东会审议标准[8] - 累计达到标准时可仅披露本次交易并说明前期情况 或提交股东会审议并说明前期未履行程序事项[8] - 已履行审议程序的交易不再纳入累计计算 已披露但未履行股东会审议的仍需纳入[8] 关联交易决策程序 - 委托理财可对投资范围 额度 期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超12个月[9] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问[9] - 审计委员会需审核关联交易并提交书面意见 可聘请独立财务顾问[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[9] - 股东会审议时关联股东需回避表决[10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务[4] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化时 在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[11] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额时提交股东会审议[11] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出时重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[11] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露 但与单一法人交易达披露标准需单独列示[12] - 实际执行超出预计金额时 以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[13] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 交易总量区间或确定方法 付款时间和方式等条款[13] 控股子公司及附则 - 控股子公司与关联人发生的关联交易视同公司行为 需履行审批和信息披露义务[15] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时 公司需参照制度履行信息披露义务[15] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[15] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效实施[15][16]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保合法公允合理 不损害公司和股东利益[1] - 关联交易处理遵循五大基本原则 包括尽量减少关联交易 公平定价 信息披露 回避表决及独立判断[1] - 公司不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖二十类交易类型包括资产买卖 投资 担保 研发转让等[2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人或组织[2][3] - 关联自然人包括公司董监高 持股5%以上股东及亲属等可能造成利益倾斜的自然人[3] - 持股5%以上股东 实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联关系认定与管理 - 关联关系指财务经营决策中能对公司直接间接控制或施加重大影响的途径 包括股权人事管理及商业利益关系[4] - 公司需对关联关系的影响方式程度作实质性判断 禁止通过隐瞒关联关系规避审议披露[4] - 公司需参照股票上市规则确定并更新关联人名单 报深交所备案[4] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用政府定价 市场价格和协商定价 无前两者时按成本加合理利润或协商确定[4] - 交易价格需在协议中明确 具体方法包括政府定价 市场价格 成本加成价和协议价[4] - 财务部门需跟踪关联交易价格及成本变动 报董事会备案[5][6] 关联交易审批权限 - 股东会审批交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 董事会审批交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 为关联人提供担保不论数额均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[6] - 超300万元或净资产5%的关联交易需经独立董事专门会议审议[6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 累计计算规则 - 向关联参股公司提供财务资助 委托理财等按发生额在12个月内累计计算 达到标准需履行相应程序[7] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易在12个月内累计计算[8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围[7][8] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并及时披露 按金额提交董事会或股东会审议[9] - 协议执行中主要条款未变化时在定期报告披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[9] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况[10] 审议程序与回避机制 - 职能部门及子公司发生交易前需查阅关联人名单 确认为关联交易时需报告董秘并按审批程序实施[10] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[10][11] - 关联股东需回避股东会表决 决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过[12] - 关联交易协议变更时可终止或修改 补充协议视情况即时生效或重新审议[12] 资金占用与披露要求 - 严禁关联方非经营性占用公司资金 包括拆借 代偿债务 垫付费用等[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[13] 披露内容与文件要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等文件[13][16] - 公告需包括交易概述 独立董事意见 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的 累计交易金额等[14] - 日常关联交易协议至少需包括交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款[15] 子公司与责任追究 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露程序 参股公司交易可能影响股价时也需披露[16] - 控股股东 实际控制人 董监高不得利用关联关系损害公司利益 造成损失需承担赔偿责任[17] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常时提请董事会采取措施[15] 制度实施与保存 - 关联交易决策记录由董秘保存 期限不少于10年[17] - 制度经董事会审议并报股东会批准后实施 修改时同理[17] - 制度中"以上""以下"含本数 "高于""低于""超过"不含本数[17]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益而制定本制度 [1] - 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [1] - 本制度适用于公司及全资子公司 控股子公司及分公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制或任职的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或根据协议安排在未来12个月内将成为关联人的 视同关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [4][5] - 中国证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [4] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用 关联人回避 公开公平公允的原则 [4] - 关联交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [4] - 关联交易应签订书面协议 明确权利义务 [4] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [4] 表决回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 表决权不计入总数 [5] - 出席董事会非关联董事不足3人时 应将交易提交股东会审议 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方关系密切家庭成员等 [5] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6] 披露及决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应披露并提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出预计金额时应重新履行审议程序 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年的应每3年重新履行审议程序和披露义务 [7] 特殊情形处理规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用披露和审议标准 [8] - 涉及未来支付对价的交易以预计最高金额为成交金额 [8] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易应累计计算 [9] - 单方面获得利益且不支付对价的交易可免于审议和披露 [10] 关联交易定价原则 - 交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格等原则执行 [13] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [13] - 无法按原则定价时应披露价格确定原则及方法并对公允性做出说明 [13] 附则规定 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [14] - 公司持有超过50%股权的子公司与关联人发生交易视同公司行为 [14] - 重大关联交易指达到交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上标准的事项 [15] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 原2011年9月版本废止 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人不得要求显失公平的交易，不得通过欺诈等方式损害中小股东权益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员及过去12个月内曾符合关联情形的主体 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [4] - 包括与关联人共同投资、放弃权利及债权债务重组等可能引致资源转移的事项 [4] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露，与关联法人交易金额300万元且占净资产0.5%以上需披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交董事会及股东会审议 [6] - 未达披露标准的关联交易由董事长或授权总裁审批 [7] 关联交易审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 定价优先参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格 [11] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [12] - 涉及评估时需披露评估方法、基准日及评估机构等信息 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并履行审议披露程序 [16] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [18] - 实际执行金额超出预计时需重新提交审议 [16] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、关联人提供低利率资金及共同出资按比例持股等情形可豁免审议 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [21] 附则与执行细节 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女及其配偶等 [22] - 关联董事涵盖在交易对方任职、与交易方存在亲属关系等情形 [22] - 制度经股东会批准生效，修订需由董事会提出议案报股东会批准 [24]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范管理流程，确保交易公平公正并维护股东利益 [1] - 明确关联人及关联交易的定义、分类及管理原则，建立全面的监管框架 [2][3][4] - 设立差异化的审议和披露标准，区分日常与非日常关联交易，并规定豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12] - 建立部门分工协作机制，强化价格管理和计划控制，确保交易公允性和合规性 [13][14][15][16] 关联人定义 - 关联法人包括受公司关联自然人控制或担任高管的其他组织，以及受同一国有资产管理机构控制且存在管理重叠的实体 [2] - 关联自然人涵盖直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其近亲属，包括配偶、父母、成年子女等家庭成员 [2] - 公司可依据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的法人或自然人为关联人 [2] 关联交易类型 - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等与日常经营相关的交易 [5] - 非日常关联交易涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等超出日常经营的活动 [5] - 关联交易需以累计计算原则处理连续12个月内发生的交易，并适用相应审议标准 [10][11] 管理原则 - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、等价有偿及关联人回避表决等基本原则 [4] - 交易定价应参照独立第三方市场标准，协议需明确价格条款且变更需重新审批 [14][15] - 公司禁止为关联人提供财务资助，除非参股公司其他股东按比例同等提供 [8][9] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计部分需重新履行审议程序 [6][11] 豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的借款、公开招标等交易可免于审议和披露 [11][12] - 关联交易定价为国家规定或符合交易所认定的其他情形也可豁免 [12] 部门职责 - 财务管理部负责日常关联交易管理及年度预计，资本运营部负责非日常交易管理 [13][16] - 董事会办公室负责关联交易审议程序及信息披露，法务合规部负责协议审核 [13][16] - 控股子公司需定期汇总关联交易数据并确保真实性，重大交易需前置审批 [13][14] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，不足三名非关联董事出席则提交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避，包括交易对方、受同一控制或存在未履行协议的股东 [16] - 重大关联担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且需反担保 [9]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为并控制对外担保风险 依据《公司法》《证券法》及深交所规则制定 [1] - 要求关联交易保证合法合规性、必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形者 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括与日常经营相关的购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人成交金额≤30万元或与关联法人成交金额≤300万元(或净资产占比≤0.5%)的交易 [4] - 需董事会审议的条件：与关联自然人成交>30万元 或与关联法人成交>300万元且净资产占比>0.5% [5] - 需股东大会审议的条件：成交金额>3000万元且净资产占比>5% 需披露审计或评估报告 [5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6][7] 豁免与特殊规定 - 四类交易可申请豁免股东大会审议：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、利率不高于LPR的关联人借款 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东同比例出资除外 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 累计计算与披露要求 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则 已披露未审议事项仍需纳入累计范围 [5][12] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露 实际执行超预计时需重新履行审议程序 [11] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [12] 资金往来限制 - 严禁以垫支成本、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [13] - 年度审计时注册会计师需就关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [14] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责修订解释 经股东大会审议后生效执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以国家法规为准 [14]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人交易行为 保护公司及股东利益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [4] - 关联人关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [4] - 视同关联人包括交易协议生效后12个月内或交易发生前12个月内符合关联人条件的自然人或法人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 [7] - 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 [7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及其他资源转移事项 [7] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需董事会审议 [11] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [13] 关联交易审批豁免 - 与关联自然人交易30万元以下 与关联法人交易300万元以下由董事长批准 [12] - 日常经营相关关联交易可免于审计或评估 [13] - 免审交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖等 [20] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [16] 资金往来规范 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用 [26] - 禁止通过金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款 [26] - 财务支付需经副总经理审核及总经理审批后方可办理 [28] 违规处理措施 - 发生资金占用时应采取诉讼 财产保全等保护性措施 [23] - 对协助侵占公司资产的董事及高级管理人员可处以警告 罚款 降职 免职等处分 [33] - 控股股东侵占资产时应要求停止侵害并承担赔偿责任 必要时通过法律形式索赔 [32]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保公允性并维护公司及股东权益 该办法涵盖关联人认定、交易定价、决策程序及披露要求等核心内容 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织 如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [7] 关联交易定价原则 - 公司需审慎评估交易必要性及合理性 并根据充分定价依据确定价格 [9] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [10] - 交易价款按合同约定价格和实际数量计算 并按约定方式支付 [11] 关联交易决策程序 - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 表决权不计入有效总数 [14] - 与关联自然人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 所有关联自然人交易均需董事会审议 [15][16] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [17] - 交易标的为股权时需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东会不得超过6个月 [18] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算 [20] - 委托理财可对投资范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [21] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 与财务公司发生存款、贷款等金融业务需以存款本金及利息或贷款利息中孰高为标准适用关联交易规定 [24] - 日常关联交易需按类别预计金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [28] 豁免审议及披露情形 - 公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议和披露 [35] 关联交易协议及风险控制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [36] - 公司需有效控制关联人占用或转移公司资金、资产等资源 包括有偿或无偿拆借资金、提供委托贷款等 [37]