董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，可设置不超过2名职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生 [1] - 董事会设董事长1名，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会 [1][2] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员必须为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人需为会计专业人士 [2] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管董事会印章 [5] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等 [1] - 董事会可在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等事项 [1] - 超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [2] - 董事会负责聘任或解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 董事会负责制订公司基本管理制度和公司章程修改方案 [1][3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署公司股票、债券及其他有价证券 [4] - 董事长管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 董事长听取公司总裁工作汇报并检查其工作，在紧急情况下行使特别处置权并在事后报告 [4] - 董事长行使法定代表人职权，签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件 [4] 会议召集与提案程序 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提案需事先征求董事意见后由董事长拟定 [3][5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议或董事长认为必要时可召开临时会议 [5] - 临时会议提议需提交书面材料，说明提议人、理由、时间、具体提案等内容 [5][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明情况 [6][7] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票记名方式 [7][10] - 决议形成需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 董事回避表决时，需无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 独立董事可联名提出延期会议或审议事项，董事会应当采纳 [12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [13] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等 [14] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为十年以上 [14] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见时可书面说明或报告监管部门 [13] 其他议事规则 - 董事需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事，但需遵循关联交易、独立董事等委托限制 [7][8] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开，非现场方式参会需有效确认 [8][9] - 董事应独立审慎发表意见，可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [9][10] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理，与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [13]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括独立董事和职工代表董事[1] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[1][2] - 非职工代表董事由股东会选举 任期三年可连选连任[1] - 董事任期届满未改选时 原董事需继续履职至新董事就任[2] 董事会职权范围 - 制定公司增资减资、发行债券及上市方案[2] - 拟定重大收购、合并分立及解散方案[2] - 决定对外投资、资产处置、担保及关联交易等事项（在股东会授权范围内）[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及聘请会计师事务所[2] - 检查总裁工作并实施股权激励计划[4] 重大事项审议标准 - 重大交易需董事会审议标准：涉及总资产10%以上 或净资产10%且超1000万元 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元[4] - 对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 关联交易审议标准：与自然人交易超30万元 与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[5] 会议召集与提案规则 - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[7] - 临时会议召集情形包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等[10][11] - 提案需以书面形式提交 内容需符合公司章程及法律法规[12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过 特殊事项需更高比例[17] - 关联交易需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[14] - 可采用现场/电子方式表决 以记名投票方式进行[16][17] 专门委员会设置 - 设立审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[7] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点及主要意见[19] - 会议档案保存期限不少于十年[21] - 决议公告前所有参会人员需履行保密义务[20]

董事资格与义务 - 董事不得存在《公司法》《公司章程》及其他规范性文件规定的禁止情形[2] - 董事由股东会选举或更换 任期三年且可连选连任 任期届满未及时改选时原董事需继续履职[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任[2][3][4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席视为不能履职 董事会应建议股东会撤换[3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任[3] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务 任职期间责任不因离任免除 保密义务至秘密合法披露时解除[3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事 需提前声明立场和身份[3] 董事会组成与职权 - 董事会由九名董事组成 含三名独立董事 设董事长一人 可设副董事长[4] - 董事会对股东会负责 职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案等[4][5][6] - 董事会需确定对外投资、资产抵押、担保等事项的权限并建立审查程序 重大项目需组织专家评审并报股东会批准[5] - 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助行使职权[10] 交易审议标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等[5] - 需提交股东会审议的交易标准为：资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的资产净额占市值50%以上等[6][7] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用审议标准[7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会[9][10] 担保与财务资助 - 担保事项需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保等需提交股东会[7] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[7][17] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需提交股东会[8] 会议召集与召开 - 董事会会议由董事长召集 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[11] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议[11] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前24小时通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因[11][12] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案、会议材料等内容[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[13][15] - 委托出席需遵循关联交易回避、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托等原则[14] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 董事需明确选择同意、反对或弃权[15][16] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会[16][17] 决议形成与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席董事三分之二以上同意[17] - 会议记录需记载日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 由董事签字确认 保存期限10年[18] - 董事对记录有异议可书面说明或发表公开声明 未提出异议视为完全同意[18] 规则生效与解释 - 本规则自股东会批准之日起生效 修改需经相同程序[19] - 规则未尽事宜按法律法规、《公司章程》执行 由董事会负责解释[19]

董事会组成及结构 - 董事会由11名董事组成，包括5名独立董事[1] - 设董事长1名和副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[2][7] - 董事会成员需具备多元化专业结构和履职所需的知识技能[2] 董事会核心职权 - 负责召集股东会并执行股东会决议[2] - 决定公司经营计划、投资方案及重大修改[2] - 制订利润分配方案、增减注册资本及发行证券方案[2] - 拟订重大收购、合并、分立及解散方案[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及股权激励计划[3] 重大交易审批权限 - 资产交易达最近一期总资产10%以上需董事会审议[4] - 交易标的净资产占比10%且绝对金额超1000万元需审议[4] - 交易利润占年度净利润10%且绝对金额超100万元需审议[4] - 日常交易合同金额占总资产50%且超5亿元需审议[6] - 财务资助事项需全体董事过半数及三分之二出席董事通过[6] 会议召开机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议由特定条件触发[9][11] - 定期会议需提前14日通知，临时会议提前5日通知[10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[12] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决与决议规则 - 实行一人一票记名表决，可采用通讯方式表决[19] - 普通决议需过半数董事同意，特别决议需三分之二以上同意[21] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[21] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容[22] 董事责任与保障 - 董事需对董事会决议承担责任，违规决议导致损失需赔偿[24] - 公司可为董事购买责任保险，不包括违法违规行为[24] - 董事会档案保存期限为10年以上[25] 制度依据与效力 - 规则依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定[1] - 规则自股东会审议通过之日起生效，旧规则同时失效[26] - 董事会拥有对本规则的最终解释权[26]

董事会组成结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 设职工代表董事1名 设董事长1名 可设副董事长1名[4] - 独立董事占比不低于三分之一 其中至少1名为会计专业人士[5] - 设立审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成[6] 董事会职责权限 - 董事会行使经营计划和投融资方案决策 利润分配方案制订 重大收购方案拟订等15项法定职权[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[12] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议[12] - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议[13] 独立董事运作机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 公司需提供会议便利和支持[7] - 应当披露的关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 独立董事应当亲自出席会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[30] 会议召集程序 - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明[22] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[21] - 会议通知需包含会议日期地点 事由及议题 会议材料等六项必备内容[23] 议事表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事人数过半数同意[27][41] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还需经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事出现关联关系应当回避表决 此时需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[42] 会议记录与披露 - 董事会秘书需做好会议记录 包含会议议程 董事发言要点 表决结果等五项内容[46] - 会议结束后二个工作日内需向深交所披露董事会决议公告 与会人员负有保密义务[48] - 会议档案保存期限不少于十年 包含会议通知 授权委托书 表决票等材料[52]

董事会构成与职权 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名 可设副董事长1名 [2] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等18项职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事会审批权限 - 董事会审批交易事项的标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上 [4] - 董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限为交易金额低于3000万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5% 若交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上则需提交股东会审议 [4] - 董事会审批公司在一年内购买出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超过30%的事项 [4] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设证券投资部处理日常事务 负责董事会议案文件的收集起草和管理等工作 [5] - 董事会设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 成员全部由董事组成且为单数 不少于三名 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员 且独立董事过半数 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次 由董事长召集 [5] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 总裁提议或证券监管部门要求召开等情形时 董事会应当召开临时会议 [6] - 召开董事会会议应至少提前十日通知全体董事 高级管理人员及其他有必要列席人员 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [7] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 审议收购公司股份事项时需三分之二以上董事出席 [8] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为行使职权 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和对提案表决意向的指示等 [9][10] - 董事会会议以现场召开为原则 也可采用视频电话电子邮件等通讯方式召开 非现场方式召开的会议以视频显示在场 电话会议发表意见或收到有效表决票等方式计算出席人数 [11] 董事会审议程序与决议 - 每项提案经过充分讨论后实行一人一票表决 表决方式为举手表决或记名投票表决 表决意向分为同意反对和弃权 [12] - 董事会形成决议需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 担保事项决议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [13] - 董事与会议提案所涉及的企业有关联关系时应当回避表决 关联交易事项中关联董事未主动回避时 知悉情况的董事应当要求其回避 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议届次和召开时间地点方式 会议通知发出情况 会议召集人和主持人 董事亲自出席和受托出席情况 会议审议提案及董事发言要点 每项提案的表决方式和结果等内容 [15] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等 由证券投资部负责保存 保存期限为10年以上 [16] - 与会董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认 有不同意见可在签字时作出书面说明或向监管部门报告 [15][16] 规则制定与修订 - 本规则由董事会拟定 经股东会审议批准后生效 修订时亦同 [18] - 本规则由董事会解释和修订 如有未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 [17][18]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [1] - 证券事务部负责处理董事会日常事务，董事会秘书兼任该部门负责人并保管董事会印章 [1] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会由不少于3名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且审计委员会召集人需为会计专业独立董事 [1] 专门委员会职责 - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审查决定 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等15项具体职责 [4] - 未授权予经理的公司重大事项需经董事会审议，若需股东会审议的事项则需在董事会通过后提交股东会 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，需提前10日书面通知 [5] - 临时会议可在代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等8种情形下召开 [7] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议，但需经全体董事书面同意豁免通知时限 [6] 会议提案与通知 - 定期会议提案需由证券事务部提前征求董事意见后交董事长拟定 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、议题及形式等要素，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知 [8][11] - 若需变更会议时间或提案，定期会议需提前3日发出变更通知，临时会议需取得全体董事认可 [13] 出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事代行职责 [10][15] - 表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票方式，决议需经全体董事过半数通过 [15][16] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代出席 [12][17] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议时间、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素 [20] - 会议档案（含会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等）由董事会秘书保存，保存期限为10年以上 [21] 规则效力与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改需遵循相同程序 [22] - 规则解释权归属董事会，若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [22]

董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长2人 [1] - 董事长享有突发事件特别处置权，需与副董事长商议后向董事会报告 [1] - 董事会对股东会负责，行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置等19项职权 [2][3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书分管并保管董事会公章 [1] 会议类型与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，需提前10日书面通知 [4] - 临时会议在董事长认为必要、1/3以上董事联名提议、独立董事提议经1/2以上同意等6种情形下召开，需提前5日通知 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、方式、提案、召集人、会议材料等7项内容，紧急情况下可口头通知 [7] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职权 [8][9] - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式，决议需经全体董事过半数赞成票通过 [12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [9][13] - 担保事项决议需经全体董事2/3以上同意 [13] 提案与决策权限 - 股东会授权董事会审批权限包括：对外投资占净资产20%以内、收购出售资产占总资产30%以内、抵押资产占净资产20%以内、委托理财占净资产10%以内、关联交易占净资产5%以内、对外担保占净资产10%以内 [4] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决 [15] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录需包含会议届次、时间、地点、出席人员、审议提案、表决结果等7项内容，作为公司档案永久保存 [15] - 董事会决议由总经理组织落实，董事长需督促执行并检查实施情况 [17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，与会人员需对内容保密 [16]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等15项职权[3] 董事会授权权限 - 董事会审议公司收购或出售资产、对外投资、租入或租出资产等交易的权限为交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计净利润的30%以上但不足50%[4][5] - 董事会审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[5] - 董事会审议财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事通过，单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议[5] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议的执行[6] - 董事长审批公司发生交易达到最近一期经审计总资产的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足30%的事项[6] - 董事长在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜[7] 董事会秘书 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[8] - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识，取得董事会秘书资格证书，且不得有被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责等情形[8] - 董事会秘书职责包括协调信息披露、投资者关系管理、组织筹备会议、保密工作、股票变动管理等13项职责[9] 专门委员会 - 战略委员会由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[12] - 提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选和审核[13] - 审计委员会由3名董事组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制[14] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[15] 董事会议案 - 董事会成员、总经理等可提出议案，议案内容需符合法律法规和公司章程规定，且有明确议题和具体决议事项[18] - 需经董事会审议的生产经营事项如年度发展计划、财务预算、盈余分配方案等由总经理或财务负责人拟订后由董事长提出[18] - 人事任免议案由董事长、总经理根据提名委员会审议结果向董事会提出[19] 董事会会议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开[20] - 董事会会议通知需提前10日或2日发出，内容包括会议时间、地点、议题等，紧急情况下可口头通知[20][21] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则[22][23] 董事会表决 - 董事会表决以举手表决或记名填写表决票方式进行，临时会议可用传真、电话等方式进行[24] - 董事与决议事项有关联关系的不得表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人的需提交股东会审议[27] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经全体董事过半数及出席董事会的三分之二以上董事通过[28] 董事会记录与档案 - 董事会会议记录包括会议日期、地点、出席情况、审议提案、表决结果等内容，由董事会秘书保存，保存期限为10年[31][32] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限为10年[32] 附则 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[33] - 本规则所称"以上""不超过""内"含本数，"以外""低于""不足""过""超过"不含本数[33]

董事会组成与结构 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名占比33.3%，非独立董事8名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员至少3名且独立董事占比过半，由会计专业人士任召集人 [2] - 另设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展（ESG）委员会，其中提名、薪酬与考核及ESG委员会的独立董事人数均过半并担任召集人 [2] - 董事会办公室作为常设机构负责信息披露、会议筹备及档案管理，设董事会秘书1名由董事长提名且需具备财务、管理、法律专业知识 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括拟定重大收购、股份回购、合并分立方案（第十五条第七项） [5] - 决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项，其中交易达最近一期审计总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审批 [8] - 制定公司基本管理制度、利润分配方案、注册资本变更方案及高级管理人员任免（第十五条第十至十二项） [6][7] - 关联交易审批标准为：与自然人交易金额超30万元，与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [9] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开4次，临时会议由代表10%表决权股东、1/3董事或审计委员会提议时10日内召集 [13] - 提案需符合法律法规且属董事会职权范围，临时提案需在会议前10日提交，涉及独立董事事项需事先取得其同意 [13] - 会议通知需包含日期、地点、议程及议题，定期会议需提前3日通知，临时会议可经全体董事同意豁免提前通知 [15][16] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，其中担保事项需出席董事2/3同意，重大事项如章程修改需2/3董事同意 [24] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东大会 [17] - 会议可采用现场、视频或书面方式表决，委托投票需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托 [20][21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认，档案由董事会秘书保存至少10年 [26] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免责 [25]