外汇衍生品交易业务 - 公司及控股子公司拟使用总额不超过15,000万美元的闲置自有资金开展远期结售汇及其他外汇衍生品交易业务，以应对外汇市场风险 [3][5] - 交易品种包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、货币互换、利率互换等或其组合，交易对手为资信良好的金融机构 [3][7] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,500万美元，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，资金可滚动使用 [3][8][9] 资产池业务额度调整 - 公司拟将2025年度资产池专项授信额度由不超过人民币20亿元增加至不超过人民币35亿元，业务期限内额度可滚动使用 [19][23] - 资产池入池资产包括存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款、有价证券等金融资产以及固定资产和无形资产 [19][20] - 增加额度的业务开展期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日 [22] 对子公司担保进展 - 公司为控股子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司在中信银行广州分行的借款提供了人民币20,000万元的连带责任保证担保 [30][33] - 本次担保后，公司对浙江上风高科专风实业股份有限公司的担保余额增至181,600万元，被担保方已提供反担保 [31][34] - 截至公告日，公司及其子公司签署的担保协议金额累计为人民币590,562.27万元，占公司最近一期经审计净资产的33.71% [36] 2025年三季度资产减值 - 2025年1-9月，公司对各项资产合计计提减值准备18,297.65万元，将减少2025年三季度税前利润相同金额 [66][69] - 计提减值准备的资产范围包括金融工具和存货，其中金融工具减值以预期信用损失为基础进行计量 [66][67][68] - 本次计提基于谨慎性原则，旨在更真实准确地反映公司资产状况和经营成果 [65][70] 2025年第一次临时股东大会 - 公司定于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括增加资产池业务额度在内的多项议案 [40][41][49] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月12日 [42][43] - 提案1和提案2为特别决议提案，需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [49]

核心观点 - 公司2025年第三季度报告显示，前三季度收入同比下降11.9%至104.24亿元，净利润同比下降82%至1.39亿元，业绩出现显著下滑 [23] - 公司持续推进股份回购计划，截至2025年9月30日已累计回购股份占总股本的2.0086% [5][18] - 公司融资活动正常进行，超短期融资券和中期票据的注册与发行有序，并制定了年度担保计划 [10][11][12] 主要财务数据与指标变动 - 前三季度实现营业收入104.24亿元，同比减少14.12亿元，下降11.9% [23] - 前三季度实现净利润1.39亿元，同比减少6.33亿元，下降82% [23] - 截至2025年9月30日，公司总资产312.69亿元，与2024年底基本持平；负债总额175.64亿元，较2024年底增加3.47亿元；净资产137.05亿元，较2024年底减少3亿元 [23] - 资产负债率为56.17%，较2024年底上升1.02个百分点 [23] - 应收款项较2024年底增加3.35亿元，增长8.9%；存货较2024年底增加0.69亿元，增长4.3% [23] - 预付款项减少主要因预付货款到货 [4][9] - 其他非流动资产增加主要因预付厂房购置款等增加 [9] - 应交税费增加主要因应交增值税等增加 [9] - 其他流动负债增加主要因不满足终止确认的票据增加 [9] - 预计负债增加主要因部分子公司计提矿山修复费 [9] - 库存股增加主要因公司回购股份 [9] - 其他收益减少主要因增值税加计抵减等减少 [9] - 投资收益变动主要因票据贴现息等增加 [9] - 信用减值损失减少主要因本期收回部分专项坏账准备 [9] - 资产处置收益减少主要因本期处置非流动资产减少 [9] - 营业外收入增加主要因无法支付的款项等变动 [9] - 营业外支出减少主要因上期部分子公司处置非流动资产变动较大且本期较小 [9] - 所得税费用减少主要因部分子公司利润总额减少 [9] - 其他综合收益税后净额变动主要因外币报表折算差额变动 [9] 股东信息与股份回购 - 截至2025年9月30日，公司通过回购专用证券账户累计回购A股股份38,191,671股，B股股份23,484,996股，合计占总股本的2.0086% [5][18] - 回购A股累计支付资金总额为1.81亿元，最高成交价5.04元/股，最低成交价4.54元/股 [18] - 回购B股累计支付资金总额为4239.24万港元，最高成交价1.94港元/股，最低成交价1.65港元/股 [18] - 回购的A股股份将用于股权激励或员工持股计划，回购的B股股份将予以注销 [17] - 公司2024年年度权益分派实施后，回购A股价格上限调整为不超过7.53元/股，B股价格上限调整为不超过3.05港元/股 [17] 融资与担保情况 - 公司超短期融资券注册金额为10亿元，2025年第一期发行总额3亿元，期限270天，发行利率2.27%，兑付日为2026年1月23日 [10] - 公司中期票据注册金额为20亿元，有效期为两年 [11] - 2025年度担保计划总额不超过等值258亿元，其中对资产负债率70%以上企业的担保不超过62亿元 [12] - 截至2025年9月30日，实际担保余额为81.32亿元，占2024年末归属母公司净资产的60.08%，占总资产的26.05% [12] - 公司及子公司开展资产池业务额度不超过20亿元，截至2025年9月30日，实际质押金额5.04亿元，融资余额4.97亿元 [13] 其他重要事项 - 关于1.71亿元人才引进专项资金的侵权赔偿诉讼，公司一审败诉后已提起上诉，目前案件在二审过程中 [14] - 公司第九届董事会和监事会任期已届满，换届工作正在推进中，原董事及监事仍正常履职 [15] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][19]

公司治理结构变更 - 公司章程进行修订，将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并删除了“监事会”及“监事”等相关表述，部分描述调整为“审计委员会”[1] - 公司对包括股东会议事规则、董事会议事规则等在内的多项管理制度进行了修订，以符合新修订的公司章程及相关法规要求[2][18] - 关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案已获董事会审议通过，尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[15][17][18][20] 2025年第三季度报告审议 - 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《2025年第三季度报告》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[12][13] - 公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《2025年第三季度报告》，监事会认为报告编制审核程序合规，内容真实准确完整，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5][6] 资产池业务开展 - 董事会审议通过公司及子公司开展资产池业务的议案，认为该业务可有效盘活公司存量金融资产，提高资产效率并降低资金使用成本[21][22] - 监事会审议通过资产池业务议案，认为表决程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形[7][8] - 该资产池业务议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[23] 公司会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年10月28日上午召开，应出席董事7名，实际出席7名，其中3名以通讯方式出席，会议合法有效[11] - 公司第五届监事会第十八次会议于2025年10月28日下午召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议合法有效[5] - 董事会已审议通过关于召开2025年第四次临时股东大会的议案[24]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度，相关议案已获第五届董事会第二十三次会议审议通过 [34] - 公司治理结构将进行调整，取消监事会这一监督机构 [34] 资产池业务开展计划 - 公司及子公司计划与金融机构开展总额不超过人民币8,000万元的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用 [7][11][12] - 资产池业务旨在盘活公司存量金融资产，包括存单、债券、商业汇票、应收账款等，以提高资产效率并降低资金使用成本 [7][14] - 该业务已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [7][19] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月13日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括开展资产池业务及修订《公司章程》在内的多项议案 [20][21][23] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为会议召开前 [21][27]

担保情况概述 - 公司董事会及股东大会批准为子公司提供总额不超过284,000万元人民币的连带责任保证额度 其中为资产负债率≥70%的子公司提供不超过150,000万元额度 为资产负债率<70%的子公司提供不超过134,000万元额度 额度有效期12个月且可循环使用 [2] - 全资子公司华融成都（资产负债率<70%）获授80,000万元担保额度 华融国际（资产负债率≥70%）获授140,000万元担保额度 [3] - 截至2025年9月11日 公司对华融成都实际担保金额46,124.25万元 对华融国际实际担保金额65,000万元 [3] 资产池业务安排 - 公司与浙商银行签署资产池业务协议 获得不超过20,000万元人民币的加载融资额度 该额度可由华融成都和华融国际共享使用 [3] - 资产池业务期限不超过2年 融资方式为信用额度 不涉及资产质押或其他抵押措施 [10][12] - 公司为子公司使用融资额度提供连带责任保证 对华融成都和华融国际各提供不超过20,000万元担保 担保期限为债务到期后三年 [4][13] 被担保人财务数据 - 华融成都注册资本19,680万元 主营危化品研发生产销售 包括氢氧化钾及含氯产品 [6][7] - 华融国际注册资本1,000万元 主营化工产品贸易销售 两家子公司均为公司全资控股且非失信被执行人 [6][7] 担保风险控制 - 担保事项均在股东大会审批额度内 无需新增审议程序 [5] - 公司持有两家子公司100%股权 未设置反担保安排 [14][16] - 实际担保金额111,124.25万元 占最近审计净资产比例64.20% 无对外担保及逾期涉讼情况 [17] 业务合作架构 - 资产池业务合作方为浙商银行 业务主体包括公司及两家全资子公司 [8][9] - 担保范围覆盖债务本金、利息、罚息及银行实现债权的相关费用 [13] - 资产池融资额度由低风险质押额度、敞口质押额度和加载信用额度组成 本次仅涉及信用额度 [12]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 符合法律法规和公司章程要求 [1] - 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司经营状况 [1][2] - 报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未出现违规使用或改变资金投向行为 [2] - 专项报告于2025年8月23日披露于巨潮资讯网 表决结果全体监事一致同意 [2] 利润分配方案 - 半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》及分红回报规划要求 具备合法合规性 [2] - 分配方案体现对投资者的积极回报 具体内容于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [2][3] 募投项目结项安排 - 部分募投项目结项后节余募集资金将永久补充流动资金 符合监管规则及公司发展规划 [3][4] - 该安排有利于支持子公司经营发展 提高资金使用效益并降低资金成本 [3][4] - 决策程序符合法律法规 详细公告于2025年8月23日在巨潮资讯网发布 [4] 外汇衍生品交易 - 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合实际经营需要 可防范外汇变动风险 [4][5] - 交易使用自有资金 不会影响正常经营 且有利于提升风险防范能力 [4][5] - 可行性分析报告符合监管要求 具体公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5] 资产池业务开展 - 公司及子公司与合作银行开展资产池业务 即期质押票据等余额不超过2亿元人民币 [5] - 业务额度在期限内可循环使用 有利于提高票据资产使用效率和收益 [5] - 业务不影响主营业务正常开展 相关公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式通知全体董事 由董事长李勍召集并主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 2025年半年度报告及摘要于8月23日披露于巨潮资讯网 [1][2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告同步披露 [2] - 所有相关议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [2][3] 利润分配方案 - 拟以总股本1,059,574,198股为基础实施分红 扣除回购专户股份后实际分配 [2] - 每10股派发现金红利0.10元（含税） 不进行资本公积金转增及送红股 [2] - 若总股本变动 将按比例不变原则调整现金分红总额 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目结项 节余募集资金将永久补充流动资金 [3] - 保荐人国信证券对此事项出具明确同意的核查意见 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 外汇及资产池业务 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务 已披露可行性分析报告 [3][4] - 同步计划开展资产池业务 相关公告于8月23日披露 [4] - 保荐人对上述业务出具同意的核查意见 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月16日14:30召开第四次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议需提交股东批准的议案 [3][4]

公司治理结构修订 - 公司拟删除监事会及监事相关内容，监事会职责由董事会审计委员会行使[8][9] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[21][22] - 新增独立董事专节，明确独立董事任职条件、职权等事项[35][36] 公司章程修订内容 - 修订法定代表人相关条款，明确辞任程序及责任[9][10] - 修订财务资助条款，新增累计总额不超过已发行股本10%的限制[11] - 修订股东权利条款，明确股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[13][14] 董事会架构调整 - 董事会设立审计委员会行使监事会法定职权[32][33] - 审计委员会成员为5名，由不在公司担任高管的董事组成[32] - 新增战略与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员会[33][34] 资产池业务安排 - 公司拟继续在浙商银行开展资产池业务，总额度40,000万元[54][55] - 为子公司福高公司提供5,600万元资产池敞口融资额度[55][56] - 业务期限不超过1年，担保方式包括存单质押、票据质押等[55][56] 股东大会程序 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式[1][4] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为会议当日9:15-15:00[4] - 现场会议地点为武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司会议室[1]

资产池业务概述 - 公司及全资子公司拟与国内资信较好的商业银行开展总额度不超过人民币100,000万元的资产池业务 [1] - 资产池业务涵盖存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产的统一管理与融资服务 [1] - 业务期限自董事会审议通过之日起至下一年度审议生效之日止 [2] 资产池业务目的 - 通过集中管理金融资产盘活存量资产 减少资金占用 提高流动资产使用效率 [2] - 补充公司流动资金缺口 实现股东权益最大化 [2] 资产池业务风险控制 - 票据到期日不一致可能导致流动性风险 但可通过新收票据入池置换保证金方式化解 [3] - 公司设立专人管理台账 跟踪票据托收解付情况 确保安全性与流动性 [3] - 审计部门及独立董事、监事会将对业务实施监督 担保风险可控 [3] 公司担保情况 - 截至公告日 公司及全资子公司对外担保余额为53,717.03万元 占总资产的11.75% [3] - 担保对象均为全资子公司 无逾期担保记录 [3] 监事会意见 - 监事会认为资产池业务有助于优化财务结构 提高资金效率 程序合法合规 [4] - 业务未损害股东利益 同意开展总额度100,000万元的资产池业务 [4]

资产池业务概述 - 公司拟在浙商银行继续开展资产池业务，授信额度40,000万元，期限12个月 [1] - 资产池业务涵盖票据托管、质押融资等功能，旨在提高票据资产使用效率并降低财务费用 [1][2] - 控股子公司福高公司获资产池敞口融资额度上限5,600万元，用于流动资金贷款等日常经营周转 [3] 担保结构与反担保安排 - 采用最高额质押担保，质押物包括公司及子公司持有的票据等资产 [1][2] - 福高公司股东广州红珊投资自愿以其全部股权及派生利益为健民集团的质押担保提供反担保 [1][3] - 资产池业务授信占公司最近一期归母净资产的16.43%（243,530.56万元） [2] 财务数据与子公司情况 - 公司2024年归母净利润36,217.87万元，2025年Q1达11,017.75万元，资产负债率从42.72%降至40.15% [4][5] - 福高公司2024年净利润2,105.47万元，资产负债率91%，2025年Q1营收20,606.83万元 [5][6] - 全资子公司叶开泰国药2024年净利润5,133.39万元，2025年Q1净利润2,546.58万元 [6] 协议核心条款 - 资产池融资额度可循环使用，质押资产包括存单、电子商业汇票等 [6][7] - 浙商银行可核定额外授信加载额度，与质押融资额度合计为总融资额度 [7] - 公司需建立资产池台账跟踪管理，确保入池资产安全性和流动性 [9][10] 业务影响与实施程序 - 资产池业务可盘活票据资源，优化财务结构，提高资金利用率 [8] - 需经股东大会批准，授权管理层签署协议并监控风险 [10] - 截至2025年6月30日，公司对外担保总额35,600万元，占净资产14.61% [11][12]