董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[1] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，全部成员由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1] - 审计委员会的召集人必须为会计专业人士[1] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案等核心职权[1] - 在股东会授权范围内，董事会可决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体授权标准包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的营业收入占最近一个会计年度营业收入10%且绝对金额超过1000万元等[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该决议需经全体董事2/3以上通过[2] 董事选举与任职 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[3] - 董事可在任期届满前提出辞职，需向董事会提交书面辞职报告[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事[4] - 临时会议可在董事长认为必要、代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议或审计委员会提议时召开[4] - 临时会议通知需提前3日发出，特殊情况可通过口头方式通知但需在会议上说明[5] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[6] - 表决采用书面或举手方式，每名董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三类[8] 会议记录与文件管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事名单、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素[10] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年[9] - 与会董事需在董事会决议和会议记录上签字，电子通信方式参会董事也需提交书面签字原件[9] 特别授权与紧急处置 - 董事长在公司法定代表人空缺或不能履职时可行使法定代表人职权[3] - 在公司遭遇突发重大事件或不可抗力紧急情况下，董事长可行使符合法律规定的特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[3] 规则适用与解释 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修订后的公司章程冲突，以后者为准[10] - 本规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[11]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会由3名董事组成，审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且担任召集人 [2] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目 [2] - 审计委员会监督内外部审计工作、审核财务信息披露及公司内部控制 [2] - 提名委员会提出董事及高管人选建议，制定选聘标准 [3] - 薪酬与考核委员会研究董事及高管薪酬政策并监督执行 [4] - 董事会行使职权包括召集股东大会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在十日内召集 [12][13][15] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议召开 [15][18] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [18] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职权 [21][22] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代出席 [23][30] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上同意 [29] - 利润分配政策需全体董事过半数及2/3以上独立董事同意 [29] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [30] - 暂缓表决条件：1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确 [34] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限10年以上 [35][39] - 决议由董事长跟踪执行，发现问题需督促纠正 [43] - 董事会秘书负责决议公告，内容需包含表决票数及反对/弃权理由 [41] 其他规则 - 董事会印章由证券事务代表保管，证券部处理日常事务 [4][5] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会及股东大会报告 [10] - 本规则修订需董事会提出方案并经股东大会审议通过 [46][48]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生[3] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其中审计、薪酬与考核及提名委员会独立董事占多数并担任召集人[2] - 董事会设立董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[3] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4][5] - 董事会需在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保等事项，超过授权范围需提交股东会审议[5] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明[8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[21][22] - 董事会会议可采用现场或非现场方式召开，非现场方式包括视频、电话等，表决结果具有同等效力[25] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、股权事务、组织董事会会议及股东会会议等职责[44] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识，取得资格证书，且不得有特定违法违规记录[42][43] - 董事会秘书空缺期间由董事或高级管理人员代行职责，空缺超过3个月后由法定代表人代行[47] 议事规则与授权 - 董事会将部分职权明确授予董事长或总经理行使，包括投资方案、资产处置、机构设置等[7] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件、紧急情况下特别处置权等[11] - 总经理职权包括组织实施经营计划、拟订管理机构设置方案、制定基本管理制度等[13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容，保存期限不少于10年[34][35] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会负责保存[40] - 董事会决议涉及披露事项时需说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[36]

公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1-2人 [4] - 董事会下设审计与风险管理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会等5个专门委员会，成员全部由董事组成，部分委员会独立董事占多数 [8] - 董事会行使22项职权，包括制定战略、审批财务预算、决定重大投资并购等事项 [5][17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [12][13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，独立董事不得委托非独立董事代投票 [16][17] - 重大事项决策需经党委前置研究，包括投资、人事任免等事项 [33][34] 董事任职要求 - 董事不得存在8类情形，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入措施等 [22][23] - 职工代表董事1名由职工民主选举产生，其他董事由股东会选举，任期3年可连任 [23][24] - 董事连续两次缺席会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [25] 董事长职权 - 董事长行使15项职权，包括主持股东会、确定董事会议题、督促决议执行等 [30][31] - 董事长可行使特别处置权处理紧急情况，事后需向董事会追认 [30] - 副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事代行职责 [31] 决策程序规范 - 重大投资需由总经理拟定方案，经董事会审议后实施 [33] - 财务预决算方案由总经理组织拟定，董事会审议通过后执行 [34] - 董事会决议由总经理组织实施，董事长可检查执行情况并要求纠正偏差 [37][38]

董事会组成与职责 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，在股东会闭会期间管理公司事务并对外代表公司[1] - 董事会职权包括召集股东会、制定财务预算/利润分配方案、决定投资/担保事项（不超过净资产30%）、聘任高管等16项具体职权[2][4] - 超过净资产30%的投资决策需报股东会批准[2] 董事长职权 - 董事长行使8项核心职权，包括主持股东会/董事会、签署公司证券文件、行使法定代表人职权等[5] - 在紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[5] 独立董事制度 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少包含1名会计专业人士[5] - 独立董事对重大关联交易（自然人30万/法人300万且净资产0.5%以上）等7类事项有特别决策权[6][7] - 独立董事需对16类重大事项发表独立意见，包括高管任免、薪酬、关联交易等[8][9] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10个工作日内召集[10][11] - 会议通知需包含10项必备内容，紧急情况下可口头通知[15][16] - 决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] - 董事可委托其他董事投票，但独立董事不得委托非独立董事[22][23] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会（必须设立）及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[10] - 审计委员会主任须为会计专业人士，各委员会可聘请中介机构提供专业意见[10] 会议记录与档案 - 会议记录需记载5项核心内容，与会董事需签字确认[38] - 董事会档案保存期限不少于10年，包括会议材料、表决票、录音资料等[39] - 决议需在2个工作日内报送交易所备案并履行公告义务[40]

董事会会议规则 会议类型与召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议提案拟定前需征求高级管理人员意见 [3] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素 [5] 会议通知与召开 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前24小时通过多种方式通知 [7] - 紧急情况下可口头通知临时会议，但需在会议中说明 [7] - 会议变更需提前3日通知，特殊情况需在会议中说明 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议程、发出日期等 [8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [9] - 董事原则上需亲自出席，不能出席需书面委托其他董事 [10] - 委托书需明确委托人意见、授权范围及表决意向 [7] - 表决实行一人一票，方式包括记名书面投票等 [15] - 决议需经全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上同意 [17] 回避与特殊事项 - 关联交易、特定担保等事项需董事回避表决 [18] - 公司交易达总资产10%、营收10%且超1000万元等标准需董事会审议 [19] - 对外担保超净资产50%、总资产30%等情形需提交股东会审议 [20] - 关联交易自然人超30万元、法人超300万元且净资产0.5%需董事会审议 [21] 会议记录与档案 - 会议记录需包含议程、董事发言、表决结果等 [25] - 董事需签字确认记录，异议需书面说明 [26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上 [29] 规则效力与解释 - 本规则作为公司章程附件，股东会通过后生效 [30] - 规则与法律法规冲突时以后者为准 [30] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [30]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，均由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 审计委员会成员不得由公司高级管理人员担任，董事会负责制定专门委员会工作规程 [3] 会议提案与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议提案需先征求董事意见后由董事长拟定，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等七类情形触发 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议 [4] - 会议主持顺序为董事长→副董事长→过半数董事推举的董事 [4] 会议通知与召开形式 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [5][6] - 通知内容需包含会议日期、地点、提案、表决材料等九项要素，口头通知至少包括前三项及紧急说明 [6] - 会议可采用现场、视频、电话等多种形式，非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票制，董事需明确选择同意/反对/弃权，未选择视为弃权 [9] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项等特殊决议需2/3以上出席董事同意 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等八项内容，董事需签字确认，异议需书面说明 [12] - 会议档案包括通知、签到簿、录音资料等，由董事会秘书保存至少十年 [13] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] 规则效力与修订 - 规则由董事会制定并经股东会批准后执行，与法律法规冲突时以后者为准 [13] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [13]

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年且可连任，股东会不得无故解除任期内的董事职务 [5] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定等15项核心事项 [7][15] - 董事会处置固定资产权限受限，若处置价值超过股东会审议资产负债表固定资产价值的33%需股东会批准 [8] - 董事会对外投资单笔权限不超过最近一期经审计净资产的5%，连续12个月累计不超过10% [10] 董事会决策权限 - 收购出售资产单笔权限不超过最近一期经审计总资产的5%，12个月累计不超过10% [4] - 银行融资借款单笔不超过总资产15%，12个月累计不超过30% [4] - 资产抵押质押单笔不超过总资产30%，12个月累计不超过50% [4] - 关联交易审批标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - 对外担保事项需全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上通过 [6] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日和5日通知 [15][22] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [17] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，紧急情况下可采用口头通知 [23] - 会议有效召开需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代行表决权 [25][26] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] 决议形成与执行 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别事项如担保需三分之二出席董事同意 [36] - 董事可联名提出延期审议提案，需明确再次审议条件 [33] - 会议记录需记载表决结果，董事需签字确认，异议者可书面说明或向监管报告 [40][43] - 董事会档案保存期限为10年以上，包括会议记录、决议公告等材料 [46][18] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [46]